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海外上市操作指南

目录

第一部份：上市方式2

各种海外上市方案综述2

发行H股、N股及S股直接上市3

境外买壳上市6

造壳上市9

第部份：境外交易所简介14

香港创业板简介14

香港创业板市.场主要上市规定16

赴香港创业板上市的程序17

境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引20

NASDAQ简介22

NASDAQ证券交易所上市条件26

在那斯达克上市的步骤26

NASDAQ小企业板上市的要求28

英属维尔京岛介绍3()

百慕达介绍30

第三部份：上市步骤31

确定是否海外上市31

中介机构的选择33

选择上市方案38

企业重组45

财务报表审计51

进行资产评估60

向境外交易所申请上市62

向美国证券交易委员会(SEC)申请63

香港联交所申请卜而66

第一部份：上市方式

各种海外上市方案综述

中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A

股、B股和在第交易系统（板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无

外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票

或（其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、

S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字H”为

名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字N”为名，同样S

股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接匕市都是采IPO首〔次公开募集）方式进行。程序较为且杂，因为需经过境内、境

外监管机构审批，本钱较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处

公司股价能到达尽可能高的价格：公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司

长远的开展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的

要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法

规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大局部：国内重组、审批和境外申请上市。

、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，本钱高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审

批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取

得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,

到达拿国内资产上市的目的，壳公司可以是己上市公司，也可以是拟上市公司

间接上市的好处是本钱较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序但有三大问题要妥

善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机

三、其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和

可转换债券上市但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式

1.存托凭证D（cposiiorgReceipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括ADR美（

国存托凭证）和GDR全（球存托凭证）

2、可转换债券c（onvertibleBond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规

定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票

以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式

发行H股、N股及S股直接上市

一、公司申请境外上市条件

一（）符合我国有关境外.上市的法律、法规和规那么

二（）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定

三（）净资产不少于是4亿元人民币，过