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【商法】

公司

发起人责任：设立成功：原则：谁名义，谁责任。

例外：1.有追认，公司担；2.双（公司名义），个人担。

设立失败：合伙关系，连带责任。含息返还认股款：不存在追偿；合同/：连带→追偿过错人。

一人公司：自然人股东一子绝孙

否认：连带责任。举证责任倒置。

首次股东会：由出资最多的人召集主持；有两个以上国资，董事会应有职工代表，监事会有1/3职工代表。

临时股东会：1/10表决股东，1/3董事，监事会或监事，提议召开。

公司的内保和外保：外保：按章程→董或股；内保：必须股东（大）会，内人不参加。

公积金三个数：税后利润交10%，转增留存25%，提到50%可不提

利润分配：补亏→上税→提公→分红

唯一的人头过半：股东对外转让股权

2/3以上表决权通过事项：和分散，增减资，改章程，变形式

债权人能要求担保或提前清偿的：减资、合并

公司回购股权：五年不分红，章程续公司，合分转财产

请求解散公司：两年不开会，两年不决议，董事有，持股百分十

股东代表诉：：清三高

公司股东1%+180天，无此限制。

前置程序：请求：不当找监事，监事不当找董事

分红权：有限都可约定

表决权：有限可约定，不得约

出资不足，违约责任；出资不实，没有违约。公司补足，对外补赔。

受让人承担连带责任。

设立时的发起人，无过错连带责任；增资时的，过错相应责任。

股东：，一毛不拔，催告无效，股东会决。

股权质押登记：上市公司找，其他公司找工商。

有限和普通的五个方面的区别：

普通有限

要有行为能力，可劳务，可执事无需行为能力，不劳务，不执事

自我全同意，同业竞争绝对禁原则都容许

外转外质全同意，并有优先权外传外质只通知，没有优先权，强制执行有优先

利润亏损不归部分利润可以给部分，亏损不能部分担

丧失行为偿债能力当然退伙丧失行为偿债能力并不退伙

当然退伙：人死（），财无（执行），能力无（偿债），资格无（约定资格）；

变成无限人：先看能否转有限，不能就当然退伙。

除名退伙：不出资、有损失、不正当。

有限执行合伙事务（绝对行为）：责任升级（无限连带），终局追偿（自作自受）。

份额外转：自由转——转买维；强制转——转买退

自我相对（一致同意即可），同业竞争绝对。

一致同意事项：协议名称、场地范围；财产处分、出资增减；外保外聘、外转外质；入伙退伙、有普互转

*民商法中唯一允许的抵消：债权让与中的抵消延续。其他的都只能双方抵消。

票据

转让背书：出票人禁转管全部，背书人禁转管自己。背书人对间接后手可主张票据抗辩。

附条件：保证背书条件无效，出票承兑行为无效

*成年：16-18

票据无因性：当票据权利人是民事关系的善意、有偿第三人的时候，受到无因性的保护

有因的情况：1.如果票据权利人同时是合同相对人，那么，合同瑕疵可以抗辩票据权利人

2.如果票据权利人是合同相对人的无偿、或者知情后手。合同瑕疵可以抗辩票据权利人

受理前一年内行为可撤销。*未到期一年内提前清偿，属于。

①到期债权的认定标志：实际到期日是否在申请受理之前

②行为针对未到期债权；个别清偿行为针对到期债权

③行为的推定期为一年；个别清偿行为的推定期为六个月

④人的人在申请受理后取得他人对人的债权并进行抵消的无效

详见下图：

可撤销

个别清偿无效

具备，清偿到期，可撤销抵消无效

1年6个月申请受理

债权时效受理前一年内经过时效的债权