公司注册资本明显异常判定及处置指引、特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程、公司另册管理规程.docxVIP

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附件1

公司注册资本明显异常判定及处置指引

为规范公司注册资本登记管理，深入推进公司注册资本明显异常判定及处置工作规范化，以程序规范推动实体解决，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》，制定本指引。

一、判定对象

（一）认缴出资期限三十年以上的公司；

（二）注册资本十亿元人民币以上的公司；

（三）注册资本存在其他明显不符合客观常识情形的公司。

二、判定及处置程序

（一）确定名单。市局对登记在册公司进行筛查后形成公司注册资本明显异常名单，名单包含公司名称、统一社会信用代码、住所、注册资本、认缴出资期限及明显异常情形、末次年报时间等信息，以公司住所所在行政区域为划分标准将公司名单推送至

区县局。

（二）通知公司。区县局根据公司注册资本明显异常名单信息，采取直接送达、电话、短信、公告等方式告知公司注册资本明显异常的具体情形，引导公司完成注册资本、出资期限调整或提交其注册资本符合真实性、合理性原则的情况说明和证明材料。

公司认为其注册资本符合真实性、合理性原则的，应当自知道相关调整规定之日起90日内向登记机关提供由其法定代表人签字、加盖公司公章的情况说明和证明材料。证明材料要能证明其经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等与公司注册资本相匹配，包括但不限于以下材料：公司及其股东的财务审计报告、银行流水、资信证明、财产权证等；公司的纳税证明、社保缴纳证明等；公司对外销售产品、提供服务形成的业务合同等；股东向公司缴纳出资的验资报告、过户证明等。

（三）分类处理。登记机关按以下情形对注册资本明显异常的公司进行处置：

1.主动依法对注册资本、出资期限明显异常项进行调整的公司，登记机关引导其自知道相关调整规定之日起90日内完成调整。

2.数据填报录入错误的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，根据公司章程规定及时对相关数据项进行修改。

3.出资期限30年以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，将其出资期限调整至5年以内或非

明显异常状态。

4.注册资本10亿元人民币以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，依法将其注册资本调整至10亿元人民币以下。

5.通过登记的住所、经营场所无法联系的注册资本明显异常的公司，登记机关依照《企业经营异常名录管理办法》将其列入经营异常名录后，对其进行另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

前述第2、3、4类情形，公司逾期未依法进行调整的，登记机关向公司出具改正期限原则上为30日的《责令改正通知书》，要求公司限期改正。公司逾期未改正的，登记机关不予办理公司相关事项变更登记及备案，并可依照《市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

（四）综合研判。登记机关收到公司的情况说明和证明材料后，应当向公司出具材料收取清单（文书样式附后），并自材料收取之日起20日内组织登记注册、法制、企业监管、信用监管、综合执法等部门，对公司注册资本是否构成明显异常，违背真实性、合理性原则进行判定，判定过程中应充分考虑公司商业规划、行业平均规模、特殊行业背景等情况。情况特别复杂的，可考虑引入部门间会商、行业专业机构评估等研判方式，判定过程应当形成会商纪要或评估报告。

（五）研判后处置。登记机关应当将判定结果以书面形式直接送达公司（文书样式附后）。经判定为注册资本明显异常的公司，登记机关向公司送达判定结果的同时，一并送达改正期限原则上为30日的《责令改正通知书》。

登记机关在综合研判过程中发现公司生产经营可能涉及国家利益或者重大公共利益的，引导公司按照《特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程》，申请出资期限调整豁免。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关自相关意见出具之日起15日内，指导公司按照前述第（三）3项类型进行处理。

（六）不予配合的处理。在营公司注册资本明显异常，但既未在限期内完成注册资本、出资期限调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，由登记机关出具改正期原则上为30日的《责令改正通知书》。公司逾期未改正的，登记机关采取以下措施予以处理：（1）不予办理公司相关事项变更登记及备案；（2）将其纳入“注册资本异常监管台账”，每季度核查一次经营状况；（3）列为“双随机、一公开”抽查必查对象，提高抽查频次；（4）可依据《市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

三、结果报告

登记机关在完成公司注册资本明显异常判定及处置工作20日内，将相关工作情况以书面形式向市局进行报告。

新设立或注册资本增加后达到10亿