《商业法律与法规》课件_第三章 公司法律制度.pptx

第三章;

(一)概念

公司是依照?公司法?的规定设立,并以营利为目的的企业法人.

(二)特征

１.公司是依照?公司法?设立的经济组织.

2.公司是以营利为目的的经济组织.

3.公司是具有法人资格的经济组织.

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1.按公司财产责任形式分

无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司.

2.按公司的组织结构分

总公司与分公司、母公司与子公司

分公司不具有法人资格

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子公司与分公司的法律资格不同

原告：某市彩管厂

被告：甲集团

被告：A公司

甲集团是一家大型电器制品公司，有两个下属公司：一是A家电有限责任公司，该公司为甲集团的全资子公司；二是B电器公司，为甲集团的分公司。1995年7月，在某市经贸洽谈会上，甲集团董事长李某遇到某市彩管厂厂长宁某，宁某称其厂有批质地良好的彩管待销，李某想到下属两个公司正需彩管，遂给宁某牵线介绍。1995年8月，某市彩管厂与A公司、B电器公司签订了一份购销合同，某市彩管厂供各种彩管共计80万支，价款120万元，A公司、B电器公司为共同需方，各提货40万支，价款各为60万元，货到1个月后付款。发货后3个月过去了，两公司以种借口搪塞，不付某市彩管厂的货款，某市彩管厂遂以甲集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。

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;子公司与分公司的法律地位：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，对外独立民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，它不具有公司的组织形式。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会、也没有自己的法定代表人，只有公司任命的负责人。分公司具有经营资格，需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。

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法院受理本案后，追加A公司为本案被告。

法院经审理认为：某市彩管厂和A公司、B电器公司签订的彩管购销合同合法有效，A公司为独立法人，应独立承担民事责任。B电器公司为甲集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由甲集团承担。据此认定，法院判决：A公司给付原告某市彩管厂货款及利息共63.7万元，甲集团给付原告某市彩管厂货款及利??共63.7万元。

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;第三章;

公司章程的法律意义

原告：某市工商银行。

被告：甲公司。

某市甲公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属公司经理等高级管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”2012年4月，该公司总经理李某擅自以总公司的名义，任命刘某某为下属分公司乙公司的经理，该公司是2011年4月设立的，不具有独立的法人地位，取得了工商行政管理部门签发的“营业执照。”2012年7月12日，刘某某持甲公司该分公司的营业执照，向该市工商银行达成贷款协议，贷款金额24万元，期限为6个月。由于该分公司经营管理不善，到20133年1月贷款到期时，只能偿还贷款4万元，还有20万元无力偿还。市工商银行找到其总公司甲公司，要求其承担下属分公司的贷款债务。总公司以其章程规定，下属分公司经理刘某某的任命不符合章程的规定为由，拒绝了市工商银行的请求。市工商银行遂向人民法院起诉。

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法院经审理后认为：甲公司应与其下属该分公司承担连带偿还银行贷款的责任。因为李某任命刘某某为分公司经理是否符合人章程的规定，这是法人内部的事务，它不能以法人内部事务对抗善意第三人的利益。该分公司是甲公司的不具法人地位的分机构，分支机构无力偿还债务时，法人应承担连带偿还责任。遂判决由甲公司及其下属分公司负责偿还银行贷款本息及超期罚息，并承担全部诉讼费用。

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;第二节有限责任公司

;(一)设立条件

1.股东符合法定人数

由50个以下股东共同出资设立,国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

股东可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。;3.股东共同制定公司章程

4.有公司名称,建立符合有限公司要求的组织机构

5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

;（二）、有限公司的设立程序

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(一)股东

即为公司的出资人,除国家有特别限制外,有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人等，均可以成为有限责任公司的股东。

股东的权利和义务：

(二）股东会---最高权力机构

(三）董事会----股东会的常设执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。

董事长是公司的法定代表人。;（四）经理---公司日常经营管理机关。由董事会聘任或解聘，对董事会负责

（五）监事会----监督检查机关，董事、经理及财务负