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限制股权转让协议

合同编号：__________

以下是一份限制股权转让协议的合同内容：

一、引言

本协议旨在规范股权转让行为，保护各方当事人的合法权益，根据相关法律法规的规定，经各方协商一致，特订立本协议。

二、定义与解释

（一）协议各方

本协议所称“协议各方”包括出让方（名称：出让方公司，地址：出让方公司地址，联系方式：出让方联系电话）、受让方（名称：受让方公司，地址：受让方公司地址，联系方式：受让方联系电话）以及目标公司（名称：目标公司，地址：目标公司地址，联系方式：目标公司联系电话）。

（二）相关术语

“股权转让”指出让方将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给受让方的行为；“转让限制”指对股权转让行为所设定的各种限制条件；“通知与批准程序”指在股权转让过程中需要遵循的通知和批准的相关程序。

三、股权转让限制

（一）转让限制的范围

出让方在本协议约定的限制期间内，不得将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给任何第三方，但经受让方书面同意的除外。

（二）限制转让的期间

自本协议生效之日起[X]年内，出让方不得转让其持有的目标公司的股权。

（三）转让的通知与批准程序

出让方拟进行股权转让时，应提前[X]日书面通知受让方，并向受让方提交股权转让的相关文件和资料。受让方应在收到通知后的[X]日内作出是否同意转让的书面答复。如受让方同意转让，则应按照本协议的约定协助出让方办理股权转让手续；如受让方不同意转让，则出让方不得进行股权转让。

四、股东权利与义务

（一）股东的一般权利

出让方和受让方作为目标公司的股东，享有公司法规定的股东的一般权利，包括但不限于参与公司决策、查阅公司财务会计报告、获得分红等权利。

（二）股东的特殊义务

出让方在股权转让后，仍应履行其作为目标公司股东的特殊义务，如对公司的债务承担连带责任、保守公司商业秘密等。受让方在成为目标公司股东后，应遵守公司章程，履行股东义务，不得损害公司和其他股东的利益。

五、转让价格与支付

（一）转让价格的确定

股权转让的价格应根据目标公司的净资产、经营状况、市场价值等因素协商确定。双方应在本协议中明确约定股权转让的价格，并在股权转让手续办理完毕后一次性支付。

（二）支付方式与期限

受让方应在收到出让方的股权转让通知后[X]日内，将股权转让款支付至出让方指定的银行账户。如受让方逾期未支付股权转让款，则应按照逾期金额的[X]%向出让方支付违约金。

六、违约与救济

（一）违约行为的认定

一方违反本协议的约定，即构成违约行为。违约行为包括但不限于未履行通知义务、未支付股权转让款、违反股权转让限制等。

（二）违约方的责任

违约方应承担因违约行为给对方造成的损失赔偿责任。损失赔偿范围包括直接损失和间接损失。

（三）救济措施

如一方违约，守约方有权采取以下救济措施：

1.要求违约方继续履行本协议的约定；

2.要求违约方支付违约金；

3.要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的损失；

4.解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

七、协议的生效与变更

（一）协议的生效条件

本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

（二）协议的变更程序

双方如需变更本协议的内容，应经协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。

八、争议解决

（一）争议的解决方式

双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）仲裁机构与仲裁规则

如双方同意通过仲裁解决争议，则应选定仲裁机构，并适用该仲裁机构的仲裁规则。

九、其他条款

（一）通知与送达

双方在本协议履行过程中相互发出的通知和文件，应以书面形式送达对方指定的地址或联系方式。如以邮寄方式送达，则以寄出之日起[X]日视为送达；如以邮件方式送达，则以发送之日视为送达。

（二）法律适用与管辖

本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方在本协议履行过程中发生争议，双方同意由有管辖权的人民法院管辖。

（三）协议的完整性与独立性

本协议构成双方之间就股权转让事宜的完整协议，并取代双方之前就该事宜达成的所有口头和书面协议。本协议的各条款相互独立，如其中某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

（四）协议的份数与生效

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

十、附则

（一）协议的签署

本协议由双方授权代表签字（或盖章）后生效。

（二）协议的有效期

本协议的有效期为自生效之日起[X]年。

（三）协议的终止

本协议在以下情况下终止：

1.双方协商一致终止；

2.本协议约定的终止条件出现；

3.法律规定的终止情形出现。

（四）其他事项

本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充约定，并以书面形式作为本协议的附件