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关于对浙江华电气股份有限公司的

重组问询函

创业板许可类重组问询函【2016】第5号

浙江华电气股份有限公司董事会：

2015年1月26日，你公司直通披露了《浙江华电气股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请

从如下方面予以完善：

1、截至2015年12月31日，标的公司100%股权的预估值为

68,000.00万元，预估增值60,641.74万元，预估增值率924.13%。

（1）请用数据详细披露标的公司的核心技术、核心竞争力、标

的公司所处行业内的竞争情况及所处的行业地位。（2）请详细披露标

的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预测

相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比

例情况及所采用关键指标的公允性，请独立财务顾问及评估师发表意

见。（3）请对比同类资产交易的PE倍数，说明公司高溢价购买标的

的原因，并在“重大风险提示”中充分揭示高溢价率风险。

2、预案显示，标的公司2014年及2015年的净利润分别为

1,778.80万元和1,759.59万元，报告期内并没有较大幅度增长。而

承诺人承诺2016年、2017年及2018年可实现的扣除非经常性损益

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后归属于母公司的净利润分别为4,500.00万元、5,850.00万元及

7,600.00万元。请补充披露以下内容：

（1）请结合标的公司所处行业及其竞争格局、未来发展战略补充

披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的

可能性，并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，

请独立财务顾问核查并出具明确意见；

（2）报告期内，标的公司来自其股东老板电器的营业收入分别为

2,391.51万元及2,838.51万元，占当年营业收入的比重分别为7.54%

和8.21%，请补充披露会计师对该部分关联交易的必要性及定价公允

性所采取的核查方式与核查结果，以及本次交易完成后上市公司为保

证该部分关联交易的公允性拟采取的控制措施，该部分关联交易对完

成业绩承诺的影响。

3、预案显示，信立传媒截至审计评估基准日（即2015年12月

31日）止滚存未分配利润中的1,850万元可用于对信立传媒原股东

的分配，上述滚存未分配利润中剩余部分由信立传媒交易完成后的新

股东享有，原股东不再享有。请补充披露截至审计评估基准日的滚存

未分配利润金额，以及确认本次交易作价时是否考虑了上述交易利润

分配安排的影响，并在重大风险提示中就该安排进行提示。

4、请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规

定，补充披露本次交易的价格调整方案是否符合明确、具体、可操作

等要求，请独立财务顾问发表意见；请就本次发行股份购买资产的发

行价格进行敏感性分析，补充披露调整发行价格对发行股份数量及发

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行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响。

5、截至2015年12月31日，信立传媒对其实际控制人强的

其他应收款余额合计1,546.39万元。强承诺，对信立传媒的非

经营性资金占用将在上市公司召开股东大会审议本次交易之前偿还。

请补充披露承诺的全部内容以及强违反该承诺时上市公司的应

对措施，是否将强归还上述非经营性占用资金作为上市公司召开

股东大会审议本次交易相关事项的前置条件。

6、请补充披露若当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额

的比例不足5%（含本数）且上市公司选择当期不进行奖励的情况下，

业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润数时，上市公司进行奖

励的具体方式。

7、报告期内，标的公司来自前五大客户的合计收入占当期营业

收入的比重均超过80%，标的公司客户集中度较高。请结合标的公司

与主要客户已签署的协议期限情况，补充披露标的公司客户的稳定性、

持续性，并在重大风险提示部分对客户集中度较高进