股权结构与激励如何设计并执行？.pdfVIP

【股权结构设计】

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该

以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调

整后的股东权利结构体系。

一、股权比例、公司管理、公司决策

股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策

来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权

利，差别在于决策参与程度和影响力。

二、控股股东

取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达

百分之五十以上;二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关

联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

三、表决权的取得

没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下，需要在

公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股

权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势

弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。

四、股权的弱化或强化

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的

股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完

整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在

实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避

免今后产生纠纷。

五、表决程序

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公

司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决

权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限

作出特别限制。

总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权

结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。

【股权激励设计】

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在公司步入正

轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才?

导入股权激励方案是常用方法。

(一)、设计要素

成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，

而方案的设计主要着眼于六个关键因素。

1、激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期;第二

种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展;第

三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要

有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。

2、激励方式

常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以