公司合资协议书.doc

公司合资协议书

甲方：

姓名/名称：____________________

身份证号/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

乙方：

姓名/名称：____________________

身份证号/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

鉴于甲、乙双方有意共同投资成立一家新公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就双方合资事宜达成如下协议：

一、合资公司基本信息

1.公司名称：拟定为[公司具体名称]（最终以工商登记核准为准）。

2.经营范围：[具体经营范围]。

3.注册资本：人民币[X]元整。

二、出资方式及比例

1.甲方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。

2.乙方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。

3.双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自认缴的出资足额缴纳至合资公司指定的银行账户。

三、公司治理结构

1.股东会

-股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

-股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

-股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

-股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。

2.董事会

-公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事会设董事长一人，由[具体方]推荐，经董事会选举产生。

-董事会对股东会负责，行使法律法规规定的各项职权。

-董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.监事会

-公司设监事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]人，乙方推荐[X]人，职工代表监事[X]人，由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

-监事会对股东会负责，行使法律法规规定的各项职权。

四、股东权利与义务

1.股东权利

-依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

-参加或者委派股东代理人参加股东会议。

-依照其所持有的股份份额行使表决权。

-对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

-依照法律、行政法规及本协议的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

-依照法律、公司章程的规定获得有关信息。

-公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

-法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2.股东义务

-遵守国家法律法规及本协议和公司章程的规定。

-依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

-除法律、法规规定的情形外，不得退股。

-不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

-保守公司商业秘密和机密信息。

-积极支持公司的经营发展，为公司拓展业务等提供必要的协助。

五、财务、利润分配与亏损分担

1.财务制度

-合资公司应按照国家有关法律法规及财务制度的规定，建立健全财务、会计制度。

-合资公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

2.利润分配

-合资公司在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，按照股东的出资比例进行分配。

-利润分配方案由董事会制定，报股东会审议通过后实施。

3.亏损分担

-合资公司的亏损由股东按照出资比例分担。

六、股权变更与退出机制

1.股权变更

-股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

-股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

-经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时