公司合并协议书.doc

公司合并协议书

甲方：[甲方公司名称]

统一社会信用代码：[甲方公司代码]

法定代表人：[甲方法人姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方：[乙方公司名称]

统一社会信用代码：[乙方公司代码]

法定代表人：[乙方法人姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方和乙方有意进行公司合并，以实现资源整合、优势互补，经双方充分协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议：

一、合并方式

双方同意采取[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行合并。若采取吸收合并，[吸收方公司名称]吸收[被吸收方公司名称]，[被吸收方公司名称]解散；若采取新设合并，双方公司均解散，共同设立新公司[新设公司名称]。

二、合并后公司的基本信息

1.名称：[合并后公司的全称]

2.统一社会信用代码：[拟申请的统一社会信用代码]

3.法定代表人：[拟定法定代表人姓名]

4.地址：[合并后公司的注册地址]

5.经营范围：[详细列出合并后公司的经营范围]

三、双方资产与负债的处理

1.资产

-双方应共同委托具有资质的资产评估机构对各自的资产进行评估，评估基准日为[具体日期]。评估结果作为确定双方资产价值的依据。

-经评估后，甲方的资产价值为人民币[X]元，乙方的资产价值为人民币[Y]元。

-合并后公司将承继双方的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、土地使用权等。

2.负债

-双方各自在合并前的债务由合并后公司承担。双方应在本协议签订后[X]日内，将各自的债务清单及相关资料提供给对方，并保证资料的真实性和完整性。

-若因一方提供的债务信息不实或遗漏，导致合并后公司遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。

四、股权/股份安排

1.若采取吸收合并，[被吸收方公司名称]的股东将其持有的全部股份/股权按照[约定的股权置换比例]置换为[吸收方公司名称]的股份/股权。[吸收方公司名称]应在合并完成后[X]日内，办理相关的股权变更登记手续。

2.若采取新设合并，双方股东按照[各自在新公司中的股权比例计算方式]确定在新设公司中的股权比例。新设公司应在成立后[X]日内，向股东签发出资证明书或股票，并办理相关的登记手续。

五、人员安置

1.双方同意，合并后公司将根据业务发展需要，对原双方公司的员工进行合理安置。员工安置方案应遵循法律法规的规定，并充分考虑员工的权益。

2.对于愿意继续留在合并后公司工作的员工，原劳动合同继续有效，工龄连续计算。合并后公司应按照法律法规和劳动合同的约定，保障员工的各项权益。

3.对于不愿意继续留在合并后公司工作的员工，双方应按照法律法规的规定，依法办理相关的离职手续，并支付相应的经济补偿。

六、公司治理结构

1.合并后公司的股东会/股东大会、董事会、监事会等治理机构的组成和运作按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定执行。

2.双方应在合并完成后[X]日内，召开合并后公司的首次股东会/股东大会，选举产生董事会成员、监事会成员，并通过公司章程。

七、债权债务的通知与公告

1.双方应在本协议签订后[X]日内，分别通知各自的债权人，并在报纸上进行公告。通知和公告应包含公司合并的相关事宜，以及债权人要求清偿债务或提供担保的期限。

2.债权人在接到通知或公告后[X]日内，有权要求双方公司清偿债务或提供相应的担保。双方应按照债权人的要求，依法处理相关事宜。

八、保密条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用保密信息。

2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

九、违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金人民币[X]元。若违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应承担相应的赔偿责任。

2.因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

十、争议解决

如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他条款

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式[X]份，双方各执[X]份，报相关部门备案[X]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：________________

签订日期：______年____月____日

乙方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：_________