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跨国合并与收购的法律规范

汇报人：

目录

壹

跨国合并与收购定义

贰

法律框架与规范

叁

交易流程与步骤

肆

监管机构与合规性

伍

法律风险与防范

跨国合并与收购定义

壹

合并与收购概念

合并指两家或多家公司整合为一家，通常涉及股权交换或资产购买。

合并的定义

合并是创建新实体，收购则是取得现有公司的控制权，两者在法律和财务上有明显差异。

合并与收购的区别

收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，取得其控制权的行为。

收购的定义

跨国合并与收购涉及不同国家的法律体系和市场环境，增加了交易的复杂性。

跨国合并与收购的特点

01

02

03

04

跨国并购特点

并购双方来自不同国家，文化差异和管理风格的融合是成功并购的关键因素。

文化与管理差异

跨国并购需遵守不同国家的法律，如反垄断法、证券法等，增加了交易复杂性。

涉及多国法律体系

法律框架与规范

贰

国际法律框架

跨国并购中，双方需遵守《联合国国际货物销售合同公约》等国际协议，确保交易合法性。

国际并购协议

01

各国反垄断机构如欧盟委员会、美国司法部等，对跨国并购进行审查，防止市场垄断。

反垄断法规

02

跨国并购涉及的税务问题复杂，需遵循《经济合作与发展组织(OECD)税基侵蚀和利润转移行动计划》。

跨境税务合规

03

解决跨国并购中的争议，通常会采用国际商会(ICC)或伦敦国际仲裁法院(LCIA)的仲裁规则。

国际仲裁机制

04

国内法律规范

跨国并购需通过国家反垄断机构审查，防止市场垄断，保护公平竞争。

反垄断审查

并购交易可能涉及国家安全审查，确保交易不会威胁国家关键基础设施和安全利益。

国家安全审查

不同国家对外资并购有特定准入政策，需符合东道国的行业限制和投资比例要求。

外资准入政策

双边与多边协议

双边协议的制定与执行

例如，美国与欧盟之间的贸易协定，规定了双方在跨国并购中的法律义务和权利。

01

02

多边协议的国际影响力

如世界贸易组织(WTO)的并购规则，影响成员国间的跨国并购活动，确保公平竞争。

行业特定法规

例如，美国与加拿大之间的自由贸易协定，规定了两国间商品和服务的贸易规则。

01

双边协议的制定与执行

如世界贸易组织(WTO)的贸易协定，影响成员国间的贸易政策和跨国并购的法律环境。

02

多边协议的国际影响力

交易流程与步骤

叁

交易前的准备

跨国并购需遵守不同国家的法律，如反垄断法、证券法等，增加了交易复杂性。

涉及多国法律体系

并购双方来自不同国家，文化差异和管理风格的融合是成功并购的关键因素。

文化与管理差异

交易谈判与协议

跨国并购需通过国内反垄断机构审查，防止市场垄断，如欧盟对高通收购NXP的审查。

反垄断审查

涉及国家安全的行业并购须接受特别审查，例如美国外国投资委员会(CFIUS)对华为投资的审查。

国家安全审查

不同国家对特定行业有外资准入限制，如中国对外资在金融、能源等领域的投资限制。

外资准入限制

审批与合规程序

合并指两家或多家公司整合为一家，通常涉及资产和责任的全面转移。

合并的定义

收购是指一家公司取得另一家公司的控制权，可能通过购买股份或资产实现。

收购的定义

合并是创建新实体，而收购是现有公司对另一公司的控制，两者在法律和财务上有明显差异。

合并与收购的区别

跨国合并与收购涉及不同国家的法律体系和市场环境，需要考虑国际法规和跨境交易的复杂性。

跨国合并与收购的特点

交易执行与整合

01

双边协议是两国间就特定事项达成的法律文件，如税收协定，确保交易双方权益。

02

多边协议涉及多国，如世界贸易组织的贸易协定，对成员国的跨国并购有深远影响。

双边协议的法律效力

多边协议的国际影响

监管机构与合规性

肆

主要监管机构

跨国并购需遵守不同国家的法律，如反垄断法、证券法等，增加了交易复杂性。

涉及多国法律体系

01

并购双方来自不同国家，文化差异和管理风格的融合是成功并购的关键因素。

文化与管理差异

02

合规性要求

国际并购协议标准

跨国并购中，通常遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的标准合同条款。

跨境支付与资金流动

涉及外汇管制、国际支付系统等，需符合国际货币基金组织（IMF）和各国中央银行的规定。

反垄断法规制

跨境税务合规要求

各国反垄断机构如欧盟委员会、美国司法部等，对跨国并购进行审查，防止市场垄断。

跨国并购涉及的税务问题复杂，需遵守国际税务协议和各国税法，如OECD的转让定价规则。

监管流程与审查

跨国并购需遵守不同国家的法律，如反垄断法、证券法等，增加了交易复杂性。

涉及多国法律体系

并购双方来自不同国家，文化差异和管理风格的融合是成功并购的关键因素。

文化与管理差异

法律风险与防范

伍

法律风险识别

跨国并购需通过国家反垄断机构审查，防止市场垄断，保护公平竞争。

反垄断审查

01

02