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并购重组财务顾问协议

合同编号：__________

甲方：[甲方公司名称]，地址：[甲方公司地址]，联系方式：[甲方联系电话]，邮箱：[甲方公司邮箱]。

乙方：[乙方公司名称]，地址：[乙方公司地址]，联系方式：[乙方联系电话]，邮箱：[乙方公司邮箱]。

一、引言

鉴于甲方拟进行并购重组事宜，乙方具备专业的财务顾问服务能力，双方经友好协商，达成如下协议，以明确双方的权利和义务。

二、定义与解释

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列词语具有如下含义：

“并购重组”指甲方进行的涉及股权、资产等方面的合并、收购、分立等重组行为。

“财务顾问”指乙方，即为本协议提供并购重组财务顾问服务的专业机构。

“前期尽职调查”指乙方对甲方及目标公司进行的全面的财务、法律等方面的调查工作。

“交易方案设计与策划”指乙方根据甲方的需求和实际情况，设计和策划并购重组的具体方案。

“财务顾问报告”指乙方编制的关于并购重组的财务分析、风险评估等方面的报告。

“各方”指甲方和乙方。

三、财务顾问的服务内容

（一）前期尽职调查

乙方应负责对甲方及目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产负债情况、经营业绩、法律风险等方面的调查，以保证甲方对交易对象有全面的了解。

（二）交易方案设计与策划

乙方应根据甲方的需求和实际情况，设计和策划并购重组的具体方案，包括交易结构、支付方式、融资安排等方面的内容，以实现甲方的战略目标和利益最大化。

（三）财务顾问报告的编制

乙方应根据前期尽职调查的结果和交易方案的设计，编制详细的财务顾问报告，包括财务分析、风险评估、交易定价等方面的内容，为甲方的决策提供依据。

（四）与各方的沟通协调

乙方应负责与甲方、目标公司、中介机构等各方进行沟通协调，保证并购重组的顺利进行。乙方应及时向甲方通报工作进展情况，解答甲方的疑问，提供必要的协助和支持。

（五）其他相关服务

乙方应根据甲方的需求，提供其他相关的财务顾问服务，如税务筹划、资产评估等方面的服务。

四、财务顾问的职责与义务

（一）诚信勤勉义务

乙方应本着诚信勤勉的原则，为甲方提供专业、优质的财务顾问服务，尽最大努力维护甲方的合法权益。

（二）保密义务

乙方应对在提供财务顾问服务过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（三）遵守法律法规和行业规范

乙方应遵守国家法律法规和行业规范，不得从事违法违规的行为，如发觉任何违法违规行为，应立即停止并采取相应的补救措施。

（四）及时报告义务

乙方应及时向甲方报告在提供财务顾问服务过程中发觉的重大问题、风险等情况，如发觉可能影响并购重组的重大事项，应立即通知甲方并提出相应的建议。

五、服务费用及支付方式

（一）服务费用的计算方法

服务费用按照并购重组交易金额的一定比例计算，具体比例由双方协商确定。

（二）费用支付的时间和方式

甲方应在本协议签订后[X]个工作日内支付服务费用的[X]%作为预付款，在并购重组交易完成后[X]个工作日内支付服务费用的剩余部分。甲方应将服务费用支付至乙方指定的银行账户。

（三）费用调整的情形及程序

如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致服务费用发生变化，双方应协商调整服务费用的计算方法和支付方式。如双方无法就费用调整达成一致，应提交仲裁机构裁决。

六、保密条款

（一）保密信息的范围

保密信息包括但不限于甲方及目标公司的商业秘密、财务信息、客户信息、技术资料等。

（二）保密义务的期限

保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密信息成为公开信息之日止。

（三）保密措施

乙方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。乙方应将保密信息存储在安全的计算机系统中，并限制访问权限。乙方应与知悉保密信息的员工、顾问等签订保密协议，明保证密义务。

七、违约责任

（一）双方违约的情形及责任

如一方违反本协议的约定，应承担违约责任。如甲方未按照约定支付服务费用，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金；如乙方未按照约定履行服务义务，应退还已收取的服务费用，并按照服务费用的[X]%向甲方支付违约金。

（二）违约责任的承担方式

违约责任的承担方式包括支付违约金、赔偿损失等。如双方因违约责任发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）争议解决方式

本协议的签订、履行、变更、解除等均适用中华人民共和国法律。如双方因本协议的履行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、协议的变更与解除

（一）协议变更的条件和程序

如双方需要变更本协议的内容，应经双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。

（二）协议解除的情形及程序

如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。如双方协