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债转股协议书
甲方（债权人）：
名称/姓名：________________________
统一社会信用代码/身份证号：________________________
住所地：________________________
法定代表人/负责人：________________________
联系方式：________________________
乙方（债务人/目标公司）：
名称：________________________
统一社会信用代码：________________________
住所地：________________________
法定代表人：________________________
注册资本：________________________
公司类型：________________________
联系方式：________________________
丙方（担保人/其他关联方，如有）：
名称/姓名：________________________
统一社会信用代码/身份证号：________________________
住所地：________________________
法定代表人/负责人：________________________
联系方式：________________________
鉴于：
乙方因经营需要，于____年____月____日向甲方借款人民币（大写）____元（小写：￥__），双方签订编号为________的《借款合同》（以下简称原债权债务合同）；
截至本协议签署日，乙方尚欠甲方本金人民币________元及利息________元（具体金额以双方确认的《债权确认书》为准）；
各方同意通过债转股方式清偿债务，甲方以其对乙方的债权认购乙方新增注册资本或转让股权，成为乙方股东，经协商一致，达成如下协议：
第一条债权确认
1.1双方确认，截至____年____月____日（基准日），乙方对甲方的债务总额为人民币________元，其中本金________元，利息________元（利率标准：%/日/月/年）。
1.2债务真实性声明：乙方承诺该债务基于真实交易，无虚假记载或重大遗漏，并提供以下证明材料：
□借款合同□转账凭证□对账单□其他：
1.3丙方（如有）确认对上述债务承担________担保责任（连带/一般）。
第二条转股方案
2.1转股方式：甲方同意以其对乙方的全部/部分债权人民币________元认购乙方新增注册资本/股权，具体方式为：
□增资扩股：乙方新增注册资本人民币________元，甲方以债权认购；
□股权转让：丙方（或其他股东）将其持有的乙方________%股权转让给甲方以抵偿债务。
2.2转股价格：
（1）增资扩股情形：每元注册资本对应作价________元；
（2）股权转让情形：每股转让价格为________元，对应乙方经评估的净资产为人民币________元。
2.3转股比例：
（1）增资扩股：甲方认购后持股比例为________%；
（2）股权转让：甲方受让后持股比例为________%。
2.4债权与股权价值差额处理：
若债权金额＞股权价值，差额部分由乙方以现金/其他方式返还；
若债权金额＜股权价值，差额部分由甲方补足。
第三条协议履行程序
3.1交割前提条件：
（1）完成审计与评估：乙方提供经各方认可的审计报告（____会计师事务所）及资产评估报告（____评估机构）；
（2）取得公司内部决议：乙方股东会/董事会通过增资或股权转让决议（附决议文件）；
（3）完成担保解除（如有）：丙方原担保责任随债转股完成而解除。
3.2交割安排：
（1）本协议签署后____日内，乙方办理工商变更登记手续；
（2）甲方配合签署公司章程修订、股东名册更新等文件；
（3）交割完成日：以工商变更登记完成为准。
第四条股东权利与义务
4.1自交割完成之日起，甲方成为乙方正式股东，享有以下权利：
□参与分红□表决权□查阅权□优先认购权□其他：________
4.2甲方承诺：
（1）不早于____年内转让所持股权（限售期）；
（2）按公司章程履行股东义务。
4.3乙方承诺：
（1）保障甲方股东权利；
（2）不进行损害甲方利益的重大资产处置。
第五条陈述与保证
5.1乙方声明：
（1）具备完全民事行为能力，签署本协议已获合法授权；
（2）目标公司无隐藏债务、重大诉讼等风险（附承诺函）；
（3）股权不存在质押、冻结等权利瑕疵。
5.2甲方声明：
（1）债权来源合法，不存在第三方权利主张；
（2）具备股东资格条件（符合《中华人民共和国公司法》要求）。
第六条保密条款
6.1各方应对本协议内容及交易细节保密，未经书面许可不得向第三方披露。
6.2保密义
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