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关于对的重组问询函

类重组问询函【2015】第49号

董事会：

12月19公司直通披露了《及支付现金资

产并配套募金预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件

进行了事后，现将意见反馈如下：

1、关于披露

（1）预案显示本次标的存在代持情况，请补充披露代持

、代持具体情况，代持及相关后续股权是否合法合规、是否

存在（潜在）纠纷、对本次转让的影响。请独立财务顾问核查并

意见。

（2）预案显示，标的全资子公司游驰持有神亿计算机的

30%的股权，持有的10%股权正在办理转让给游驰的工商

变更手续。请补充披露目前的变更进展及后续。如过户尚未完毕，

应披露是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第二款的规定，请独立财务顾问核查并意见。

（3）请补充披露莹悦网络与游驰换股合并中薛梅子所持

游驰并未获得相应对价的，是否存在（潜在）纠纷，对本次

转让是否可能造成影响。请独立财务顾问核查并意见。

2、关于标的

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（1）请补充披露标的及下属子公司扣非后的净利润，同时说

告期内非经常性损益的构成及，扣除非经常性损益后净利润

的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。如非经常性损益金额较大

且不具有持续性，应就此披露风险提示。

（2）预案显示，标的公司2015年1-6月仅实现净利润607.9万

元，根据业绩承诺，标的公司2016年拟实现净利润6000万元，请结

合在手及潜在合同、业务承接能力说明承诺业绩的预计过程及依据、

增长的合理性，独立财务顾问核查并意见。请就业绩与预计

业绩的重大差异披露风险提示。

经营的潜在影响、风险及应对措施。同时请补充披露所租赁的续

期是否存在或成本显著上升风险，如是，披露对标的运营的

影响及对预估值的影响。

（4）预案显示标的截至2015年6月末已建有75个站点，

且拟继续通过配套募金继续建设站点，请补充披露已有站点的取

得方式、建设流程；如存在租赁使用的，补充披露租赁合同期限及对

标的业务的影响。

（5）预案显示标的无商标、专利权及软件应用权。请补

充披露标的是否涉及他人使用自己所有的资产，或者作为被

方使用他人资产，披露合同的主要内容，包括人、

被人、使用的具体资产内容、方式、年限、使

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用费等，以及合同履行情况；披露本次重组对上述合同效力的影

响，该等资产对标的持续经营的影响，并就的范围、使用的

稳定性、协议安排的合理性等进行说明并披露。补充披露标的是

否存在潜在专利权、软件使用权纠纷，，披露对标的经营的影响

及应对措施。独立财务顾问核查并意见。

（6）请补充披露标的是否已取得经营所需的全部资质，包括

《跨地区增值电信业务经营证》等的取得情况。如未取得全部资

质，披露经营是否合法合规、对标的经营的影响及解决措施。独立财

务顾问核查并意见。

（7）请根据《26号准则》第二十一条补充披露标的主要客

户及主要供应商的情况。

3、关于预估

（1）请按照《26号准则》、本所《主板信息披露业务备忘录第6

号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息。

（2）预案显示，标的主要依赖于虚拟网业务。请结合标

的公司现有技术及技术演进发展的前景、趋势，补充披露标的技术更

新的能力、预计的成本及对未