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中外合作经营企业协议

第一章总则

____________有限企业,遵照________法律注册________企业(简称________),

地址:________________为甲方与________________有限企业,遵照

________________法律注册________________企业(简称________),地址

________________为乙方。甲方和乙方(简称双方)同意依据《中国中外

合作经营企业法》及其她相关法律要求,共同成立一家合作经营企业(简称合营公

司)。

合营企业宗旨系引进专利技术进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备,乙方提供专利技术。双方按本协议附件列明项目投入。

合营企业由甲方独自经营管理,乙方承包使用技术全过程,确保其产品达成协议要求要求。乙方提供专利技术按本协议第五条款要求,以分成费措施作为赔偿。

第二章定义

本协议及附件中所引用技术名词分别叙述,其意义明确以下:

2.1“产品”系指协议附件所列产品。

2.2“专利”系指经登记获有专利权和经登记获有实用新型专利权及本协议附件所列明须经申请专利技术。

2.3“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需技术并为乙方现在所持有或未来能取得并有权向第三者公开技术数据、配方、生产程序、终纸、说明书、手册目录及信息等。

2.4“商标”系指协议附件所列明商标。

2.5“技术帮助”____按协议要求乙方每年派出____名生产和发展该产品技术教授至合营企业生产部门指导生产,逗留期限由合营企业与乙方约定。该教授薪俸及往返差旅费由乙方负担,在中国逗留期间住宿、膳食及生活津贴由合营企业负担。

应合营企业要求,乙方按双方约定合适时间内派____名技术教授至合营企业就相关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效技术帮助。合营企业应支付教授从受雇地至合营企业差旅费及在中国期间住宿、膳食及生活津贴等费用。

2.6“技术信息交换”____在协议期限内乙方将已改善技术通知合营企业。合营企业在使用技术中作改善时,应通知乙方。经改善技术,其全部权属改善一方并受本协议载明保密条款所约束。

2.7乙方确保:按双方议定时间提供技术信息应是正确、完整和清楚,由乙方提供实用技术是最优异;合营企业按乙方要求在正确地应用其技术情况下,合营企业产品应达成国际优异水平。

第三章专利和商标使用

3.1不经乙方同意,合营企业在按协议要求生产、使用和销售该产品外,不得使用其专利、商标和技术。

3.2事先未得到书面同意,合营企业不得对所生产产品进行修改。合营企业生产产品与乙方生产产品质量应相同。乙方有权采取任何须需方法确保合营企业产品达成要求质量水平。

3.3在协议期限内乙方向合营企业提供使用技术系在中国境内生产及销售其产品,并按协议要求亦向乙方提供在国际市场中销售产品。

3.4合营企业应乙方请求,在可能情况下,于合适时候在____________以乙方名义申请、登记、注册其提供技术,使乙方取得其技术专利及专利权。

3.5合营企业根据双方议定,在销售产品上须标志商标时,应标明该产品是按乙方许可证制造。

3.6合营企业出售全部产品所使用名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营企业可使用其她名称和商标在中国市场销售。

第四章第三方伪造及侵犯

合营企业若发觉有任何伪造产品或侵犯专利或商标时,应立刻通知乙方。即使,仅乙方独家持有对其伪造产品或失常使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或数次诉讼或采取其她行动权利,但乙方对合营企业就上述相关情况提出多种提议应给予合适考虑。为此,乙方可用合营企业名义作原告人或双方联合作原告人,合营企业对此不应无理由地给予拒绝,但须先取得合营企业专题书面同意。

第五章分成费

5.1在协议期限内合营企业须向乙方为合营企业提供技术及帮助给予赔偿费。

5.2依据协议及附件生效日起180天内合营企业应支付售出该产品总净售额____%分成费。其分成费应依据该产品净售价计算。

5.3按协议附件要求分成费应从得到该项技术之日起实施________年,以后,每年递减____%。

5.4合营企业应保持完整、正确统计,便于确定向乙方支付款额,乙方可派会计师代表乙方审查其统计,自________年____月____日起,于协议期限内每年每季度后60天内向乙方提供季度销售汇报。销售汇报应列明上一个季度内出售产品数量净售价并附上应支付款额数字。销售汇报应由合营企业主管财务者签署。

5.5合营企业依据协议及乙方书面指定银行将所得款额以美元按时汇至乙方。

第六章技术培训

6.1按合营企业协议,乙方应向企业提供技术