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投资并购保密及合作协议条款

合同编号：________________

甲方：________________

乙方：________________

第一章协议背景与目的

第一条协议签订背景

1.1甲方（投资方）有意向对乙方（目标公司）进行投资并购，以实现双方战略目标。

1.2乙方有意向与甲方就投资并购事宜进行合作。

1.3为了保证双方在投资并购过程中的商业秘密得到保护，双方经友好协商，决定签订本协议。

第二条协议目的

2.1保证在投资并购过程中双方所掌握的敏感信息不被泄露给第三方。

2.2明确双方在投资并购过程中的权利和义务。

2.3规范双方在合作过程中的行为，保障双方合法权益。

第二章定义与解释

第三条定义

3.1“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

3.2“投资并购”是指甲方通过购买乙方股权、资产或其他权益，实现对乙方的控制或重大影响的行为。

3.3“保密信息”是指本协议中未明确公开的信息，包括但不限于技术秘密、经营信息、商业计划、客户信息等。

第四条解释

4.1本协议中的解释以中文为准。

4.2本协议中的术语应按照其通常含义进行解释，但如果有特殊含义，则按照本协议的上下文解释。

第三章保密义务

第五条保密责任

5.1甲方和乙方对本协议项下所获得的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密信息的保密期限自保密信息知悉之日起至本协议终止后五年为止。

第六条保密信息的范围

6.1保密信息包括但不限于以下内容：

6.1.1乙方的财务状况、经营数据、技术秘密、商业计划、客户信息等；

6.1.2甲方的投资计划、财务状况、商业计划、客户信息等；

6.1.3双方在投资并购过程中产生的任何文件、资料、数据等。

第七条保密措施的采取

7.1甲方和乙方应采取合理措施，保证保密信息的保密性，包括但不限于：

7.1.1对保密信息进行标记，明确其保密性质；

7.1.2对知悉保密信息的员工进行保密培训；

7.1.3对保密信息存储和传输进行安全控制。

第八条例外情况

8.1以下情况不属于违反保密义务：

8.1.1公开信息，即在签订本协议之前已为公众所知悉的信息；

8.1.2法律法规要求公开的信息；

8.1.3在本协议签订前，甲方已通过合法途径获取的信息。

第四章保密信息的使用

第九条保密信息的使用

9.1甲方和乙方仅可为了本协议目的使用保密信息。

9.2未经对方同意，甲方和乙方不得将保密信息用于其他目的。

第十条保密信息的归档

10.1甲方和乙方应将保密信息进行归档，并采取措施防止未经授权的访问。

第五章违约责任

第十一条违约责任

11.1如果一方违反本协议的保密义务，造成对方损失的，应承担相应的法律责任。

11.2违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失。

第十二条争议解决

12.1对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至________________仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

12.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条其他

13.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

13.2本协议的修改、补充和终止，均需以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

13.3本协议未尽事宜，按相关法律法规和行业惯例执行。

第六章投资并购的框架

第十三条投资并购的基本条件

13.1双方确认，本协议仅作为投资并购的初步框架协议，具体投资并购的条款将在后续的正式投资协议中详细约定。

13.2投资并购的基本条件包括但不限于：

13.2.1投资并购的金额；

13.2.2投资并购的类型（股权收购、资产收购等）；

13.2.3交易的结构；

13.2.4交易的完成时间表。

第十四条信息提供

14.1乙方应向甲方提供关于乙方及其业务的完整、准确、及时的信息，包括但不限于财务报表、业务计划、客户列表等。

14.2甲方有权要求乙方在投资并购过程中提供必要的文件和资料。

第十五条尽职调查

15.1甲方有权对乙方进行尽职调查，以了解乙方的财务状况、法律合规性、业务运营情况等。

15.2乙方应配合甲方的尽职调查，包括但不限于提供必要的文件、接受询问、安排访问等。

第十六条估值与定价

16.1双方同意，乙方的估值和定价将基于合理的市场标准和乙方业务的具体情况。

16.2估值和定价的具体方法将在后续的正式投资协议中确定。

第十七条融资安排

17.1甲方在进行投资并购时，有权自行决定融资方式和来源。

17.2乙方应配合甲方在必