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从阿里巴巴“中国合伙人制”透视上市公司双层股权结构的制度逻辑与实践路径

一、引言

1.1研究背景

自1986年9月26日，中国第一个证券交易柜台——静安证券业务部开张，新中国从此有了股票交易。历经多年发展，中国股市取得了举世瞩目的成就，截至2024年，上市公司数量已超5300家，市场规模不断扩大，涵盖股票、权证、基金、可转债等多样化金融投资产品，已然成为世界金融市场中不可或缺的重要组成部分。然而，快速发展的背后，中国上市公司的股权结构也暴露出诸多问题。其中，“一股独大”现象尤为突出，部分大股东凭借绝对控股地位，在公司决策中拥有主导权，使得中小股东的权益难以得到有效保障。这种不合理的股权结构，不仅影响公司内部治理的有效性，也对证券市场的资源配置功能产生了负面影响，降低了市场的效率和公平性。

在企业发展进程中，公司融资需求与创始人控制权的矛盾愈发显著。随着企业规模的不断扩张，对资金的需求日益增长，创始人往往需要引入外部投资者来获取发展所需资金。而每一轮融资都会导致创始人股权被稀释，当股权稀释到一定程度，创始人就可能面临失去公司控制权的风险。控制权的不稳定会给企业带来诸多不确定性，影响企业战略规划的连贯性和长期发展的稳定性。比如，曾经的汽车之家，创始人李想在引入外部投资后，股权逐渐被稀释，最终失去了对公司的控制权，公司的发展方向也因此发生了改变，创始人的战略构想无法继续实施。

双层股权结构作为一种创新的股权治理模式，为解决上述问题提供了新的思路。这种结构将公司股票分为不同投票权的类别，通常是一股多权的特别股和一股一票的普通股。持有特别股的股东，如公司创始人或核心管理团队，能够以较少的股权比例掌控公司的决策权，从而在满足公司融资需求的同时，确保创始人对公司的控制权。这种结构在一定程度上能够保护创始人的控制权，同时又能满足市场的融资需求。例如，谷歌在上市时采用双层股权结构，创始人拉里?佩奇和谢尔盖?布林通过持有具有高投票权的B类股，牢牢掌握着公司的决策权，尽管他们的股权比例随着公司的发展有所下降，但依然能够主导公司的战略方向，推动谷歌在互联网领域不断创新和发展。

在众多采用双层股权结构的企业中，阿里巴巴的“中国合伙人制”别具一格。2014年，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市，其独特的“中国合伙人制”引发了全球资本市场的广泛关注。阿里巴巴的合伙人并非传统意义上的股东合伙人，而是由公司内部的核心管理层和关键员工组成。这些合伙人通过提名董事会的大多数董事人选，对公司的重大决策产生重要影响，从而在股权较为分散的情况下，实现了对公司的有效控制。这种制度不仅保障了阿里巴巴创始人团队的控制权，也为公司的长期发展提供了稳定的治理结构，激励着员工为公司的共同目标而努力奋斗。通过对阿里巴巴“中国合伙人制”的深入研究，可以更好地理解双层股权结构在实践中的应用和效果，为中国上市公司优化股权结构、完善公司治理提供有益的借鉴。

1.2研究目的与意义

本研究旨在通过对阿里巴巴“中国合伙人制”这一独特双层股权结构的深入剖析，揭示双层股权结构在上市公司治理中的运作机制、优势与潜在问题，为中国上市公司在股权结构设计和公司治理方面提供有价值的参考和借鉴。

在理论层面，丰富公司治理理论体系。当前关于双层股权结构的研究虽有一定成果，但仍存在诸多争议和待完善之处。以阿里巴巴为典型案例进行研究，有助于进一步探究双层股权结构对公司治理的影响，包括对股东权利、董事会决策、管理层激励等方面的作用机制，为公司治理理论在股权结构与公司治理关系的研究上提供新的视角和实证依据，填补国内在该领域案例研究的部分空白，推动公司治理理论的发展和完善。

从实践意义来看，为上市公司股权结构优化提供参考。对于众多面临融资需求与控制权保障矛盾的上市公司而言，阿里巴巴的“中国合伙人制”提供了一种可行的解决方案示例。通过研究其在保障创始人控制权、平衡股东利益、促进公司长期稳定发展等方面的成功经验和可能存在的问题，上市公司可以结合自身实际情况，在股权结构设计时进行合理借鉴和创新，制定出更符合自身发展战略和治理需求的股权结构，降低因股权结构不合理导致的治理风险。

为投资者决策提供依据。在资本市场中，投资者在选择投资对象时，公司的股权结构和治理模式是重要的考量因素。了解阿里巴巴“中国合伙人制”以及双层股权结构的特点和影响，有助于投资者更深入地分析上市公司的治理状况和潜在风险，从而做出更明智的投资决策，提高投资收益，保护自身权益。

为监管部门制定政策提供参考。随着越来越多的企业对双层股权结构产生兴趣并尝试采用，监管部门需要制定相应的政策法规来规范和引导。本研究对阿里巴巴案例的分析，能够让监管部门更直观地认识双层股权结构在实践中的运行情况和可能出现的问题，为监