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反向的处理
非同一控制下的企业合并，以权益性交换股权的方式进行的，通常权益性
的一方为收购方。但某些企业合并中，权益性的一方因其生产经营决策在合并
上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市
目的，但该是通过A公司向B公司原股东普通股用以交换B公司原股东持有的对
B公司股权方式实现。该项后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有
B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从角
度，A公司为被方，B公司为方。
（一）企业合并成本
反向中，法律上的子公司（方）的企业合并成本是指其如果以权益性
的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被方）的股东的
权益性数量与权益性的公允价值计算的结果。方的权益性在日存在公
开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；方的权益性在日不存在可靠公
开报价的，应参照方的公允价值和被方的公允价值二者之中有更为明显支持的作
为基础，确定假定应权益性的公允价值。
(二)合并财务报表的编制
反向后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确
认和计量。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前
的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前在外的
面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新的权益性工具的金额。但是在合并财务
报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司在外权益性
的数量及种类。
4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在日确定
的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被方）可辨认净
资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被方）可辨认净资
产公允价值的份额确认为合并当期损益。
5.合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期
合并财务报表）。
公司的部分股东未将其持有的转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于
对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子
公司合并前净资产账面价值的份额。
另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其
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