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货物采购合同条款解读总公司法律部2010年8月13日

目录–正文前言定义及解释合同标的合同总价及付款货物交付货物资料交付技术要求货物制造进度检验装货、运输、卸货安装、现场调试、验收包装培训及服务质量保证合同生效变更中止合同终止知识产权及保密不可抗力责任分包及转让适用法律及争议解决其他1

目录–附件合同标的/技术附件预付款保函格式履约保函格式货物资料安装现场调试验收培训服务2

合同核心条款301合同标的02合同总价及支付07安装、调试、验收09质量保证08包装、培训和服务04装货、运输、卸货06货物制造进度/检验03货物/资料交付05技术要求

1.前言4合同双方正式名称、注册地址合同签署时间和地点鉴于条款买方将要投资建设【项目名称】，买方同意从卖方购买货物，用于项目建设；卖方具有履行合同的能力和资质，并同意向买方销售货物。

2.定义及解释定义货物/服务基础资料/货物资料安装/现场调试/验收检验良好的行业惯例解释如合同任何部分之间存在冲突，按如下顺序解释5变更确认单合同主体部分附件

3.合同标的6买方应根据合同的规定向卖方购买货物，并支付合同总价，卖方应根据合同的规定制造、交付货物并转移货物的所有权。货物和备件的数量、范围及其它要求货物在项目中的用途及部位原产地如果货物的关键部分为进口设备、材料或部件，应明确该等部分的原产地，货物交付时，卖方应提供该等部分的原产地证明文件。

4.合同总价及付款7固定金额合同总价是卖方交付货物、完整履行合同后，买方应当支付的全部对价和报酬。除非根据合同规定因变更引起合同总价调整，合同总价为最终封顶价，不受通货膨胀、利率、汇率、税费、材料、成本及市场等因素变化的影响。合同签署后[●]年内备品备件的采购价格备品备件停产合同总价备品备件税费双方各自承担买方有权代扣代缴

4.合同总价及付款（续）付款付款进度付款进度安排与货物制造进度一致其它因素卖方就制造货物已签署原料采购合同支付价款原料到货货物已交付运输货物验收合格质保金形式现金–合同总价的5%质量保证保函8

4.合同总价及付款（续）付款预付款预付款的性质性质上为预先支付款项，仍需返还目的是解决买方资金周转不具有担保债的履行的作用（区别于定金）随货物制造进度的推进，预付款逐渐抵扣进度款预付款在合同中的规定买方支付的预付款专门用于合同履行。如卖方将该等款项的任何部分用于履行合同以外的其它用途，买方有权拒付随后款项直至卖方改正，买方不承担任何延迟付款的利息和其他费用，且卖方不得以此为由要求延长交货日期，亦不得减少、免除卖方本合同项下任何责任与义务。9

4.合同总价及付款（续）10付款（续）预付款保函买方支付预付款以卖方提供预付款保函为前提条件预付款保函金额与预付款金额相当生效条件：一经开出即生效随预付款折抵进度款，预付款保函金额亦可相应扣减支付币种

4.合同总价及付款（续）履约保函卖方于合同生效后向买方提供，担保合同的履行履约保函金额一般为合同总价的10%有效期–取决于质保金的安排货物验收合格质保期结束（质保期内可变更为质量保证保函）账户卖方账户买方账户对于卖方根据合同应向买方支付的任何赔偿或其他款项，买方有权直接从合同总价中直接扣除。11

5.货物交付12固定日期/期限经买方书面同意，卖方可提前交货，卖方承担因提前交货给买方产生的费用。经提前[●]日通知，买方有权要求卖方延期交货。交货日期交货地点取决于运输方式：可以为卖方工厂、码头或项目现场。交货地点所有货物应单机成套交付，专用安装工具、材料、易损件、备品备件应随主机一同交付。货物交付运输前[●]日内，卖方应通知买方以下信息：合同号、发运日期、货物总体积、货物总重量、总件数、装运货物的价值。货物交付运输后[●]日内，卖方应将一套完整的货运单据、货运装货箱单等交付给买方。交货方式

延期交货5.货物交付（续）13延期违约金日费率最高金额如延期交货超过[●]日，买方有权拒绝接收货物并终止合同，卖方应赔偿买方因此遭受的全部损失。买方拒绝接收货物并终止本合同不得免除卖方按前述规定支付延期违约金的义务。

所有权及风险转移5.货物交付（续）14货物的全部所有权及其风险自货物交付时起转移给买方。01如果货物的风险系因卖方违反合同规定、卖方的过错或者其他可归咎于卖方的原因造成的，货物的风险由卖方承担。02卖方保证，在货物交付前，卖方对货物享有完整的所有权，且货物上不存在任何形式的担保物权及其它任何权利负担。03

《合同法》关于标的物所有权及风险转移的规定5.货物交付（续）《合同法》关于标的物所有权及风险转移的规定第133条【标的物所有权转移时间】，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第142条【标的物的风险负担】，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之