合伙人股权的入伙机制与退伙机制.docxVIP

来自?3W互联网深度精选?2014年11月09日21:25的微信文章

合伙人股权的进入机制和退出机制

说明：在企业发展的不同阶段，企业创始人在企业发展过程中必然面临股权架构设计问题。如何组建核心团队？如何合理配置团队成员权益？如何构建企业治理结构？上述问题均与企业股权架构设计密切相关。

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司现有员工规模约为三十至五十人，为持续吸引并留住中层管理人员及核心技术人员，实现公司长期稳定发展，将面临涉及员工股权激励的股权架构设计问题。

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

新设立的创业团队在设计公司股权结构，特别是创业合伙人股权结构方面所面临的法律安排问题，长期以来一直是创业过程中亟需解决的核心难题。当然里面的坑不仅多，而且深。

以下所示的图表为本公司在天使轮融资阶段的股权结构示意图。根据该图表，可明确看出持有公司股份的主体包括合伙人主体及左侧部分的员工持股主体。+本会议讨论的重点为：右方投资方与中间部分合伙人股权的进入与退出机制。关于左方员工激励计划所涉及的股权及右方公司创业融资安排，相关事项将另行专题讨论。

在为创业企业客户提供服务的过程中，我们经办了多起合伙人股权纠纷案例，并协助创业企业处理了相关股权争议事件。经分析发现，合伙人之间频发股权争议，主要源于……是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。夫妻双方在未明确婚姻合意的情况下建立婚姻关系，婚后发现双方存在本质差异，无法调和。在婚姻关系存续期间，双方意图解除婚姻关系，但因未明确解除程序导致无法依法办理离婚登记，致使婚姻关系无法依法解除。

一、合伙人股权的进入机制

合伙人股权的进入机制，即结婚机制。

要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

(一).合伙人股权进入的坑

请神容易送神难。

下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。

短期资源承诺者

此前，有创业伙伴提及，其在创业初期曾有朋友提出建议，协助其进行创业活动，并对接上下游资源。作为交换条件，该朋友要求公司给予相应回报。20%股权作为回报。

创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。

这肯定不是个案。

众多创业主体在企业初创阶段通常需要借助各类资源以推动企业起步，在这一阶段，往往存在作出超出实际价值的股权承诺情形，导致资源提供方被转化为公司合伙人。创业企业的价值实现依赖于整个创业团队的长期投入与持续努力，因此对于仅承诺短期资源支持且未全职参与创业活动的个人，建议优先考虑其他更为适宜的安排方式。项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

天使投资人

之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。

公司发展到第3某年，合伙人团队经审查发现，一方面，初始股权分配方案存在显著瑕疵；另一方面，公司拟引进外部财务投资人。经多个潜在投资人完成初步尽职调查后，其均因股权架构存在重大缺陷而未予投资。

创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。综上所述，投资人仅提供资金支持，不参与经营管理。创始人不仅提供资金支持，还承担核心业务运营及战略决策职责。鉴于上述情况，天使投资人所购买的股票价格应高于合伙人所对应的股权价格，不得以合伙人标准进行低价收购。

兼职人员

之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。

初始阶段，该兼职技术合伙人阶段性参与项目。后续阶段，其参与频次显著降低。至项目启动六个月后，其参与行为完全终止。根据创业者之评估，其投入资源与项目成果之间存在明显失