问询2017-2018函浙富控股深交所.pdfVIP

关于对浙富的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2016】第91号

浙富董事会：

2016年9月21公司直通披露了《资产并募

集配套暨关联预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件，

拟以的方式浙江格睿能源动力科技（以下简称

“浙江格睿”）49%的股权，同时募集配套。对上述披露文

件进行了形式，请对以下事项予以补充说明并披露：

1、根据《预案》，浙江格睿的备考利润表显示，其2014年、2015

年和2016年1-6月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为109万元、4,092万元和

3,678万元。对方承诺浙江格睿2016年、2017年、2018年、2019

年和2020年的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为

基础并考虑不同业务类型进行调整后的数额为准）分别不低于1亿元、

1.5亿元、2亿元、2.5亿元和2.9亿元。请结合浙江格睿业务开展、

竞争力和外部经营环境、前期业绩承诺的完成情况等情况，说明

承诺净利润的可实现性，说明本次股权收购承诺净利润与前次交

易中各对方的业绩承诺情况是否存在差异及。请独立财务顾

问核查并明确意见。

2、根据《预案》，浙江格睿49%的股权拟采用收益法及资产基础

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法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次的定价依

据。以2016年6月30日为预估基准日，浙江格睿100%股权收益法

预估值为19.55亿元，较归属于母公司净资产账面价值预估增值18.66

亿元，预估增值率为2,089%。同时，本次预估值较前次收购浙江格

睿51%股权时的100%股权估值4.56亿元增值15亿元，较前次评估

的增值率为328.98%。请你公司补充披露以下事项，并请独立财务顾

问进行核查并明确意见：

（1）对标的资产采用资产基础法评估的主要评估假设、评估过

程和评估结果，与收益法预估结果的差异情况以及选择收益法作为最

终定价依据的；

（2）请结合标的资产行业发展情况、竞争力、可比公司估

值情况等，说明预估增值较高的和合理性；

（3）请结合两次评估的参数选择、评估依据，比较说明两

次评估结果存在较大差异的及合理性。

3、根据《预案》，你公司与对方、投资、