问询函2017-2018摩登大道深交所.pdfVIP

关于对摩登大道时尚

的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2016】第102号

摩登大道时尚董事会：

2016年10月28公司披露了《及支付现金

资产并募集配套报告书》（以下简称“报告书”），拟通过股

份及支付现金方式收购悦然心动网络（以下简

称“悦然心动”或“标的公司”）100%股权，定价4.9亿元，其

中现金支付1.96亿元、支付2.94亿元，同时拟募集配套不

超过2.3亿元。对上述披露文件进行了形式，请从如下方面

予以完善：

1、报告书披露，悦然心动100%股权的评估值为4.91亿元，评

估增值1,024.77%，本次重组预计形成较大金额商誉。请补充披露以

下内容：

（1）本次预计形成商誉的金额，商誉确认及后续计量的会

计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及你公司拟采取的应对

措施。

（2）结合标的公司的行业地位、市场份额及竞争对手情况、业

务收入预测情况及依据等，详细说明评估增值的具体及合理性、

关键参数设置的合理性，请资产评估师和独立财务顾问专业意见。

1

2、悦然心动2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为661.49万元、

1,068.58万元，对方承诺2016年度、2017年度和2018年度实现

的扣非后净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。请

补充披露以下内容：

（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况、一期的财务

数据等补充披露业绩承诺与业绩存在差异的及合理性，请独

立财务顾问认真核查并专业意见。

（2）以举例方式说明当悦然心动未完成业绩承诺时，业绩承诺

期内各承诺补偿的金额及对应的补偿方式。

3、2015年8月，悦然心动从整体变更为公司，并

于2015年12月在中小企业转让系统挂牌。《公司定，

“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的