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公司股东间保密协议及股权变更协议

合同编号：_______

第一章定义与解释

1.1定义

1.1.1“保密信息”指甲乙双方在签订本协议前或签订本协议后，以任何形式获取的涉及公司商业秘密、技术秘密、经营策略、财务状况、客户信息、员工信息等非公开信息。

1.1.2“股东”指根据相关法律法规及公司章程，对公司享有股权的个体或机构。

1.1.3“股权变更”指股东之间发生的股权转移、增减等情形。

1.1.4“本协议”指公司股东间保密协议及股权变更协议。

1.2解释

1.2.1本协议中的任何词语，除非上下文另有要求，应具有本协议中所赋予的含义。

1.2.2本协议的任何条款，均应按照其在商业和法律上的通常含义进行解释。

第二章保密义务

2.1保密承诺

2.1.1甲乙双方对本协议中的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用。

2.1.2甲乙双方应采取一切必要措施，保证保密信息的保密性，包括但不限于限制访问权限、制定内部保密规定等。

2.2保密信息的范围

2.2.1本协议项下的保密信息包括但不限于公司技术、产品、工艺、业务计划、财务数据、客户信息、员工信息等。

2.2.2保密信息还包括甲乙双方在履行本协议过程中产生的任何相关资料。

第三章股权变更

3.1股权变更的条件

3.1.1甲乙双方在符合相关法律法规及公司章程的前提下，可以进行股权变更。

3.1.2股权变更应遵循公平、自愿、等价有偿的原则。

3.2股权变更的程序

3.2.1股权变更前，甲乙双方应就股权变更事宜进行充分协商，达成一致意见。

3.2.2股权变更后，甲乙双方应按照公司章程及法律法规的要求，办理相应的变更登记手续。

第四章股权变更的条款

4.1股权转让价格

4.1.1股权转让价格由甲乙双方根据股权的市场价值、公司财务状况、未来发展前景等因素协商确定。

4.1.2股权转让价格一经确定，甲乙双方应遵守该价格，不得擅自变更。

4.2股权转让的支付方式

4.2.1股权转让的支付方式由甲乙双方在股权转让协议中约定。

4.2.2支付方式包括但不限于现金、实物、无形资产等形式。

第五章保密信息的保护措施

5.1内部管理

5.1.1甲乙双方应建立健全保密信息管理制度，明保证密信息的保密等级、保管责任、访问权限等。

5.1.2甲乙双方应对接触保密信息的人员进行保密教育，保证其了解并遵守保密义务。

5.2外部保护

5.2.1甲乙双方应采取必要措施，防止保密信息被非法获取、复制、传播。

5.2.2在发生保密信息泄露事件时，甲乙双方应及时采取补救措施，并通知对方。

5.3法律责任

5.3.1甲乙双方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露的，应承担相应的法律责任。

5.3.2甲乙双方应共同承担因保密信息泄露给公司造成的损失。

第六章股权变更后的权利义务

6.1股权变更后，新股东应承担原股东的同等权利和义务，包括但不限于：

6.1.1参与公司决策的权利；

6.1.2分享公司利润的权利；

6.1.3承担公司亏损的义务。

6.2股权变更后，原股东仍需对变更前的公司债务承担连带责任，除非法律另有规定。

6.3股权变更不影响公司合同的效力，原合同继续有效，新股东成为合同的一方当事人。

第七章股权变更的税务处理

7.1股权变更涉及的税务问题，甲乙双方应依法纳税，并承担相应的税务责任。

7.2甲乙双方应按照税务机关的要求，提供必要的税务申报文件和资料。

7.3如因股权变更产生税务争议，甲乙双方应积极配合税务机关进行解决。

第八章股权变更的登记和公告

8.1股权变更后，甲乙双方应及时办理股权变更登记手续，并将变更登记情况向工商行政管理部门报告。

8.2股权变更登记完成后，甲乙双方应在合理时间内公告股权变更信息，以保障公司和其他股东知情权。

第九章股权变更后的公司治理

9.1股权变更后，公司应根据新的股权结构调整董事会、监事会成员，保证公司治理结构的合理性。

9.2新股东有权参与公司重大决策，包括但不限于公司发展战略、重大投资、利润分配等。

9.3公司应制定相应的公司治理规则，保证股东权益得到公平保护。

第十章保密信息的处理

10.1股权变更后，新股东仍需遵守本协议中的保密条款，对获取的保密信息继续承担保密义务。

10.2甲乙双方应保证在股权变更过程中，保密信息的处理不会违反本协议的保密要求。

10.3如新股东因履行本协议而发生的保密信息处理问题，甲乙双方应共同协商解决。

第十一章违约责任

11.1如一方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露，违反方应承担相应的法律责任，包括但不限于：

11.1.1向守密方支付违约金；

11.1.2赔偿守密方因此遭受的直接经济损失