投资银行并购重组业务.pptVIP

投资银行并购重组业务介绍;;;;;;;

2002年9月28日

中国证监会公布《上市公司收购管理方法》〔证监会令第10号〕，并同时发布了《上市公司股东持股变动信息披露管理方法》〔证监会令第11号〕，这是监管部门首次以部门规章的形式标准上市公司并购活动；;1998年2月25日

证监会发布《关于上市公司置换资产变更主营业务假设干问题的通知》〔证监上字[1998]26号〕，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为比照新公司IPO对待；;一、加快推进审批制度改革

1.取消下放局部审批事项：

取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责；取消上市公司重大资产购置、出售、置换行为审批〔构成借壳上市的除外〕。

2.简化审批程序：

推行并联式审批；实行上市公司并购重组分类审核；简化海外并购的外汇管理；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序；提高经营者集中反垄断审查效率；企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。;二、改善金融效劳

1.优化信贷融资效劳：

引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。

2.发挥资本市场作用：

允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式；鼓励证券公司开展兼并重组融资业务；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性；非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。;三、落实和完善财税政策

1.完善企业所得税、土地增值税政策：

降低收购股权〔资产〕占被收购企业全部股权〔资产〕的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。

2.落实增值税、营业税等政策：

企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者局部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。;四、完善土地管理和职工安置政策

五、加强产业政策引导

六、进一步??强效劳和管理

七、健全企业兼并重组的体制机制

放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，开展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本；加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。

八、切实抓好组织实施;并购重组最新政策;并购重组最新政策;并购重组最新政策;法律;;;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;规模经济效应

市场主导效应

资源优化配置

企业多元开展降低经营风险加强内部管理

节约交易费用;并购重组对券商的利好;并购重组意义价值——本章小结;;目前市场上并够重组的主要三种类型;“借壳上市”交易，在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接完成该优质资产的上市，该类交易在市场长期存在，但市场占比较小。;市值规模;拟借壳上市资产规模要求;整体上市;产业并购;产业并购;上市公司破产重整;非上市公司类的并购、重组及重整;传统通道业务思维已行不通

传统通道业务趋于同质化——各券商提供的效劳类似，只要具备一定的执业能力，一般都可以保证工程顺利通过审核

客户更关心的是通过并购实现价值而不是审核

上市公司和标的资产〔或重组方〕先达成合作意向，再根据审核需要寻找财务参谋，这种业务时机根本已一去不返

在新形势下，券商要真正表达中介撮合能力和综合效劳能力

从重组两方入手

上市公司方面：持续关注其并购需求，跟踪其产业并购或其大股东出让“壳”资源的意向

标的资产方面：积极接触区域内的优质非上市企业，了解其股东的开展需求;上市公司方面——及时获取区域上市公司的并购意向

上市公司并购——并购目的

上下游产业链整合

同行业并购提升规模和市场地位

收购优质资产提升业绩和股价

该类上市公司主要特点

在行业内还不属于行业龙头或还不具备绝对优势

业绩开展