第2章 企业合并.pptxVIP

第2章企业合并

2025/8/62企业合并的含义根据《中华人民共和国公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资”的规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。第一节企业合并概述

2025/8/63企业合并的动因企业合并的内在动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应生产规模经济企业规模经济谋求财务利益提高财务能力合理避税预期效应产生立即利润第一节企业合并概述

2025/8/64企业合并的动因企业合并的内在动因（续）实现战略重组，开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本第一节企业合并概述

2025/8/65企业合并的方式吸收合并（Merger）A+B=A新设合并（Consolidation）A+B=C控股合并（AcquisitionofMajorityInterest）第一节企业合并概述

2025/8/66合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权投资成为子公司第一节企业合并概述

同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的同一方是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者相同的多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者暂时性合并前（1年）合并后（1年）2025/8/67第一节企业合并概述

2025/8/68企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B1第一节企业合并概述

同一控制下企业合并的特点不属于交易，属于资产、负债的重新组合作价往往不公允2025/8/69第一节企业合并概述

2025/8/610非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的特点非关联的企业之间进行的合并以公允价值为基础，交易作价相对公平合理第一节企业合并概述

2025/8/611合并日或购买日的确定合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期控制权转移的判断（同时满足）企业合并合同或协议已获股东大会通过企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产交接手续合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险第一节企业合并概述

2025/8/612第二节同一控制下的企业合并会计处理方法参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价不形成商誉无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合并后的企业

2025/8/613合并费用的处理直接相