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股东协议条款

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下各方共同订立：

甲方（股东姓名）：____________________

身份证号/统一社会信用代码：____________________

联系地址：____________________

乙方（股东姓名）：____________________

身份证号/统一社会信用代码：____________________

联系地址：____________________

丙方（公司名称）：____________________

注册地址：____________________

（二）协议背景

各方系依法持有丙方股权的股东，为规范股东权利义务及公司治理，经平等协商达成一致。

二、释义条款

本协议所称”股权”指各方在丙方注册资本中的出资比例；“重大事项”包括增资扩股、兼并收购、单笔超过注册资本百分之二十的资产处置；“关联交易”指股东及其关联方与丙方之间的交易行为。

三、股东权利与义务

（一）基本权利

股东按实缴出资比例享有分红权、剩余财产分配权及表决权。股东有权每季度查阅公司财务会计报告，每半年可委托第三方审计机构进行专项审计。

（二）特殊权利

创始股东甲方享有新股权发行的优先认购权，认购比例不低于其现持股比例。股东乙方对涉及主营业务变更的议案享有一票否决权。

（三）禁止行为

股东不得从事与丙方存在直接竞争的业务，不得挪用公司资金或为关联方提供担保。股东质押股权超过所持比例百分之三十时，需经其他股东过半数书面同意。

四、股权转让机制

（一）自愿转让

股东向第三方转让股权，需提前三十日书面通知其他股东。在同等条件下，其他股东享有优先购买权，行权期限为收到通知之日起十五个工作日。

（二）强制转让

股东出现重大信用违约、被列入失信被执行人名单时，其余股东有权以评估净值百分之八十的价格收购其股权。因离婚分割股权时，配偶方仅可取得财产权益而无表决权。

五、公司治理规则

（一）表决机制

注册资本变更等重大事项需三分之二以上表决权通过，日常经营事项过半数通过。股东会决议应采用书面签署形式，紧急情况下可举行视频会议并留存记录。

（二）管理层任免

董事会成员按股东出资比例推荐，其中财务总监人选需经全体股东一致认可。总经理薪酬方案由独立董事拟订，并提交股东会特别决议批准。

六、保密与竞业

股东应对公司客户资料、技术方案、商业计划等保密信息承担终身保密义务。离职股东自退出之日起三年内，不得在同行业企业担任管理职务或投资持股超过百分之五。

七、违约责任

（一）违约金机制

违反保密义务需支付相当于所持股权评估值百分之三十的违约金。逾期履行出资义务，每迟延一日按应缴金额万分之五计收滞纳金。

（二）强制退出

股东擅自质押股权或进行同业竞争，经催告拒不改正的，公司可强制回购其百分之五十股权，回购价格按上年度审计净资产值计算。

八、争议解决

因本协议产生争议应先行协商，三十日内协商未果的，提交丙方注册地仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局结果，对各方均有法律约束力。

九、协议效力

本协议经各方签署后生效，与公司章程冲突时以本协议为准。协议有效期至丙方完成首次公开发行或全体股东书面同意终止之日。文本正本一式五份，各方各执一份备查。

甲方签署人：____________________（签署日期：____年__月__日）

乙方签署人：____________________（签署日期：____年__月__日）

丙方授权代表：____________________（签署日期：____年__月__日）