《一致行动人协议》条款与释义深度解析.docVIP

?一样行动人协议?条款与释义深度解析

?先说一下什么是一样行动人。顾名思义，广义的一样行动人就是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持一样行动的自然人或法人〔法人包括企业、社会组织等〕。一样行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。

???公司股东签署一个一样行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的〞小股东会“。每次在股东会表决或者协议约定事项进展时，有关各方可以在〞小股东会“里面先探讨出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者确定事项是否进展。简洁说就是抱起团一样对外。假如有人没有依据协议约定的一样行动，那他会受到一样行动人协议中约定的违约惩处。惩处可以是法律所允许的任何形式，比方罚金、赔偿股份等。

???公司主要股东按一般理解应当是这些股东的股份加起来超过公司总股份的50%，或者他们的对应的股东会或董事会投票权超过50%。假如这样一伙儿人签署了一样行动人协议，那就是在告知外界：我们几个联合起来做出的确定将会是统一，无法分裂的，也是代表公司的最终确定〔除非重大事项须要更多股权的时候，比方三分之二的股权，具体要看公司章程是如何约定的〕，其他人可以提看法，但根本也就止于提看法了。

???公司治理构造强健，适合做一些长远的业务和布局，有利于战略开展。不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用脚投票。

????从股东层面看，假如一样行动人协议中约定是依据各方股份比例的多少来决策的，对持有股份多的人来说是有利的。假如是依据人头来投票的，那么对持有股份少的人是有利的。

???另外，假如是上市公司股东在成为一样行动人之前他们各自的股份都没有超过30%，但加起来超过了，那么会立即触发要约收购，这是一个极其重大且后果巨大的动作，详见?上市公司收购管理方法?有关章节，内容太多了我就不转了。简洁说就是这几个股东将公开要约收购该上市该公司其余股东手里的全部股份〔最少不低于5%〕，除非他们向有关部门申请豁免并得到批准。这种事务属于证券市场里的核爆炸，抢某峰的头条是肯定的。

一、一样行动协议要点分析

〔1〕参与一样行动的股东

〔2〕该局部股东持股数额

〔3〕签署一样行动的目的

〔4〕一样行动意思表示及冲突解决方式

无论是主板上市还是新三板企业挂牌，均须要具体披露公司的实际限制人，并明确限制权的稳定性。对于控股股东股权构造清楚的公司，在披露认定上述问题时较为简洁。对于股权构造相对分散，或没有肯定较高持股的情形时，公司的实际限制人及其稳定性便产生界定困难。

在实践中，为工程操作须要或为取得公司限制权、决策权的须要，股东通过签署一样行动协议，形成一样行动人，从而保证公司经营决策的科学、高效、治理机构的稳定。

在实践中，依据?公司法?、?上市公司收购管理方法?等，公司股东还可通过签订一样行动协议，结成一样行动人，共同成为公司的限制人，或者通过签署托付协议，托付某一股东行使其他股东的权利。一样行动协议也是用来确认公司的限制权及核查限制权稳定性的因素。依据?公司法?其次百一十六条第〔三〕规定：“实际限制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人〞。依据证监会?上市公司收购管理方法?(2021年修订)第83条的规定：“一样行动，是指投资者通过协议、其他支配，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实〞。

一样行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的限制比例，或者稳固其对上市公司的限制地位，在行使上市公司表决权时实行一样意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

“一样行动人〞的认定一般包括四个根本点：(1)实行“一样行动〞的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)实行“一样行动〞的手段是行使目标公司的表决权；(3)实行“一样行动〞的方式是实行一样意思表示；(4)实行“一样行动〞的目的是为了扩大其对目标公司股份的限制比例，或者稳固其对目标公司的限制地位。

签订?一样行动人协议?或实行一样行动，主要旨在明确、稳定公司的限制权，因此在签订?一样行动人协议?时，将会存在如下要点信息：

〔1〕参与一样行动的股东

签订一样行动协议的股东不肯定是公司的第一大股东，假如其他小股东为保证对公司的影响力，同样也可签订一样行动协议。如江海股份002484，该公司IPO前，公司股东香港亿威投资干脆持有6,000万股股份，占总股本的50%；其他47名境内自然人〔中方股东〕股东合计持有6,000万股股份，占总股本的50%。但依据该公司披露信息，公司由香港亿威和中方股东共同限制，而非香港亿威单独限制。

其具体缘由就是中方47名自然人股东其中46名自然