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三人合伙开公司合同(标准版)

甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关规定，就甲乙双方共同出资设立有限责任公司事宜协商一致，订立合同如下：

一、公司基本信息

1、公司名称：__________________有限责任公司。

2、公司住所：__________________。

3、公司经营范围：__________________。

4、公司注册资本：人民币_______万元，甲乙双方各出资_______万元，占注册资本的_______%和_______%。

二、出资方式及期限

1、甲方以_______方式出资，金额为人民币_______万元，占注册资本的_______%。甲方应于____年____月____日前将出资足额转入公司指定账户。

2、乙方以_______方式出资，金额为人民币_______万元，占注册资本的_______%。乙方应于____年____月____日前将出资足额转入公司指定账户。

3、双方应保证出资的资金来源合法，并按照公司章程的规定履行出资义务。如任何一方未按期足额缴纳出资，应向其他方承担违约责任，并按每日万分之五支付违约金。

三、公司治理结构

1、公司设董事会，成员_______人，其中甲方委派_______人，乙方委派_______人。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会决议须经全体董事过半数通过。

2、公司设监事会，成员_______人，其中甲方委派_______人，乙方委派_______人。监事会主席由_______方委派。监事会负责监督公司董事、高级管理人员的职务行为，检查公司财务。

3、公司法定代表人由_______方担任，任期_______年，可以连任。

四、职责分工

1、甲方职责：

（1）负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议；

（2）负责公司财务管理和成本控制；

（3）负责公司人力资源管理和员工培训；

（4）负责公司市场开拓和客户关系维护；

（5）负责公司法律事务和风险防控。

2、乙方职责：

（1）参与公司重大决策，监督公司经营管理；

（2）负责公司项目投资和融资；

（3）负责公司品牌建设和市场推广；

（4）负责公司对外合作和业务拓展；

（5）负责公司知识产权保护和技术创新。

五、利润分配及亏损分担

1、公司利润分配方案由董事会制定，经股东会三分之二以上表决通过后执行。

2、公司利润分配顺序：

（1）提取法定公积金；

（2）提取任意公积金；

（3）支付股东分红。

3、公司亏损由股东按照出资比例分担。

六、股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

七、公司解散与清算

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

2、公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。清算组由股东组成，也可以聘请中介机构担任。清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

3、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

八、违约责任

1、任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

2、如因一方违约导致合同解除，违约方应向守约方支付违约金，违约金数额为合同总金额的_______%。

3、如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

九、争议解决

1、本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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