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知识产权归属的合同约定

甲方（委托方）：XXX科技发展有限公司

乙方（受托方）：XX创意设计工作室

（以下均以“我们”代指合同双方，以更贴近实际合作场景的第一人称表述）

一、合同背景与合作初衷

我们是在一次行业交流会上认识的。当时甲方正推进一款智能教育设备的研发，需要乙方提供配套的交互界面设计及课程内容开发；乙方则看中甲方在硬件落地和市场渠道上的优势，双方一拍即合。合作谈得很顺利，但在签正式协议前，双方负责人都不约而同提到：“咱们先把‘成果算谁的’说清楚，省得后面闹别扭。”

确实，我们见过太多因为知识产权归属模糊引发的纠纷——有的团队辛苦做了半年设计，被委托方直接拿走用；有的开发方私下把成果转卖第三方，让委托方血本无归。所以这次合作，我们特意把“知识产权归属”作为核心条款来谈，既是对彼此投入的尊重，也是为合作上一道“安全锁”。

二、知识产权归属的具体约定

2.1定义与范围

本合同所指“知识产权”，包括但不限于以下内容（这些都是我们逐条掰扯过的，生怕漏了）：

（1）著作权：乙方为项目开发的交互界面设计图、课程脚本、动画素材、软件代码等原创作品；

（2）专利权：因项目研发产生的新型交互算法、硬件结构改进方案等可专利化技术方案；

（3）商标权：若项目成果需注册品牌标识，经双方协商确定的商标图样及注册申请权；

（4）其他衍生权利：如软件的修改权、复制权、信息网络传播权，设计图的发表权、署名权等。

特别说明：乙方在合作前已有的通用设计模板、基础代码库等“存量资产”，不属于本合同约定范围（这部分乙方提前列了清单，我们核对过）；但乙方若在项目中对这些存量资产进行了实质性修改（比如为适配甲方设备调整了代码逻辑），则修改部分纳入本次知识产权范围。

2.2基础归属原则

我们反复讨论过“谁投入谁拥有”和“谁使用谁受益”的平衡，最终确定核心原则是：“项目成果的知识产权归甲方所有，但乙方保留必要的署名权与合理使用权”。具体分三种情况说明：

2.2.1委托开发成果

本次合作的核心是“甲方委托乙方开发特定成果”（具体开发内容见附件《项目需求说明书》）。对于这部分“定制化成果”，双方一致同意：

自成果交付并经甲方验收合格之日起，相关著作权、专利权等全部知识产权归甲方单独所有；

乙方需在成果文件中以显著方式标注“受XXX科技发展有限公司委托开发”字样（比如代码注释、设计图页脚），保留署名权；

乙方不得将该成果直接或修改后用于其他与甲方有竞争关系的项目（我们特意查了甲方的竞品清单，列在合同附件里），但可在乙方官网、宣传资料中展示该成果作为案例（需提前经甲方书面同意，且不得突出乙方标识压过甲方品牌）。

举个例子：乙方为甲方设计的“智能设备开机引导动画”，交付后甲方可以任意修改、复制、授权第三方使用；乙方可以把这段动画放在自己的作品集里，但必须注明“受XXX公司委托制作”，且不能拿给做同类设备的XX公司用。

2.2.2职务开发成果

合作期间，乙方安排了3名全职设计师驻场甲方办公（这是乙方主动提出的，为了更贴近需求）。我们约定：这3名员工在驻场期间，因执行本项目任务或主要利用甲方资源（如甲方提供的测试设备、用户数据）完成的智力成果，视为“职务开发成果”，知识产权归甲方所有；若员工在非工作时间、未使用甲方资源完成的与项目无关的成果，归员工个人所有（但乙方需督促员工及时向甲方报备，避免权属争议）。

2.2.3合作改进成果

项目验收后，可能会有迭代需求（比如甲方根据市场反馈要增加新功能）。我们约定：

若甲方单独投入资源改进，改进部分知识产权归甲方；

若双方共同投入（比如甲方提供技术指导，乙方负责代码编写），改进部分知识产权由双方共有，行使权利需经一致同意；

若乙方在项目结束后自行改进（未使用甲方保密信息或资源），改进部分归乙方，但甲方享有优先授权使用权（同等条件下，乙方需优先与甲方谈合作）。

2.3权利行使与限制

知识产权归甲方所有，不代表乙方“干了活没保障”。我们专门列了几条乙方的“保障条款”：

（1）署名权不可剥夺：无论成果如何修改、转授权，甲方需在最终产品的显著位置（如设备开机界面、软件关于页）标注“交互设计：XX创意设计工作室”；

（2）合理收益权：若甲方将成果用于商业授权（比如许可第三方生产同款设备），需按授权收入的5%向乙方支付报酬（这个比例是参考行业惯例谈的，双方都能接受）；

（3）禁止恶意滥用：甲方不得利用知识产权限制乙方正常的行业交流（比如乙方在设计论坛分享通用设计方法），也不得将成果用于非法用途（如侵犯他人在先权利），否则乙方有权要求解除合同并索赔。

2.4保密与归属确认

合作中免不了接触对方的“秘密”——甲方的用户数据、技术参数，乙方的设计方法论、核心代码。我们约定：

双方需对合作中知悉的商业秘密、技术秘密承担保密义务，期限为合同终止后3