山东国瓷功能材料股份资产重组问询函.pdfVIP

关于对山东国瓷功能材料

的重组问询函

创业板类重组问询函【2016】第30号

山东国瓷功能材料董事会：

2016年4月29公司直通披露了《国瓷材料及支

付现金资产并募集配套报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、报告书显示，标的公司王子制陶2015年业绩较之前年度有较

大幅度的增长。请结合报告期内标的公司对主要客户的销售情况、营

业收入及成本费用的构成及变动情况等补充2015年度业绩发生较大

增幅的。请独立财务顾问和师核查并明确意见。

2、报告书显示，本次对方承诺王子制陶2016年度、2017

年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母者

的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和

7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为18,200万元。请

结合业绩的方法、标的公司业绩情况、目前在手订单、市场

容量及行业平均增长速度等补充披露作出上述承诺业绩的依据及可

实现性。请独立财务顾问进行核查并意见。

3、报告书显示，截至目前，标的公司新厂区生产线已于2014年

投入使用，但尚未通过竣工环境保护验收，存在生产线无法按期通过

竣工环境保护验收的风险。请公司补充披露标的公司生产线长期无法

通过竣工环境保护验收的，需履行的程序及是否存在法律障

碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对公司财务

状况及经营成果的影响等。同时，本次评估时设定上述生产

线能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请

财务顾问、核查并明确意见。

4、报告书显示，在配方、与工艺方面，标的公司王子制陶

产品蜂窝陶瓷的配方作为技术为国外厂商所控制，且该产品

市场由国外产品。请公司补充披露标的公司王子制陶生产配方的

取得方式、公司在生产技术及市场地位等方面的竞争力。

5、请公司结合技术研发对标的公司订单获取等能力影响，

补充披露本次