2025年注会考试经济法考点解读第06章公司法律制度.docVIP

第六章公司法律制度（七）

第六单元上市公司的组织机构

【考点1】股东大会（Ｐ16２）

1.年会

上市公司的年度股东大会应该于上一会计年度结束后的6个月内举行。(案例分析题)

2.暂时股东大会

有以下情形之一的，应该在2个月内召开暂时股东大会：

（1）董事人数局限性法定最低人数5人或者局限性公司章程规定人数的2/3时；

（２）公司未填补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；

（３）单独或者共计持有公司10％以上股份的股东祈求时；

(4)董事会认为必要时;

(５)监事会建议召开时。

【解释1】暂时股东大会应该于会议召开15曰前告知各股东。

【解释2】(1）董事人数局限性5人时，应该召开暂时股东大会;(2)董事人数降低后,即使在５人以上但已经局限性公司章程规定人数的2/3时,也应该召开暂时股东大会。

【例题1·多项选择题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币６0０0万元,董事会有８名成员,最大股东李某持有公司１２％的股份。依照公司法律制度的规定,以下各项中，属于甲公司应该在2个月内召开暂时股东大会的情形有（）。

A．董事人数减至5人

B.监事陈某建议召开

C.最大股东李某祈求召开

Ｄ.公司未填补亏损达人民币1600万元

【答案】AC?【解析】暂时股东大会的召开条件：（１）董事人数局限性法定最低人数5人或者局限性公司章程规定人数的2/3时（选项A董事人数即使为５人但已经局限性公司章程规定人数的2/3);（２)公司未填补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达成1/3);（3）单独或者共计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东祈求时（选项Ｃ超过了1０%）；（４)董事会认为必要时;（５)监事会建议召开时（选项Ｂ单个监事不行)。

【例题2·多项选择题】依照公司法律制度的规定,某股份有限公司发生以下情形时，应该在2个月内召开暂时股东大会的有（）。

A.董事人数局限性公司章程所规定人数的1/2时

B．公司未填补的亏损达成实收股本总额的２/３时

Ｃ．持有公司股份8％的股东李某祈求时

Ｄ.监事会主席张某建议召开时

【答案】AB

【解析】(1)选项Ａ：董事人数局限性5人或者局限性公司章程所规定人数的２/３时,应该召开暂时股东大会,该公司董事人数已局限性1/2,必定也局限性2/3；(２）选项C：持有公司股份10%以上（≥10%)的股东祈求时，应该召开暂时股东大会；(3)选项Ｄ:监事会（而非监事会主席）建议时,应该召开暂时股东大会。

【例题3·多项选择题】甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。依照公司法律制度的规定，该公司出现的以下情形中，属于应该召开暂时股东会的有（)。

A．出资2０万元的某股东建议召开

B.公司未填补的亏损达成４0万元

C.2名董事建议召开

D.２名监事建议召开

【答案】AC?【解析】（１)选项A：代表1/１0以上表决权的股东建议时,应该召开暂时股东会;在本题中，因为公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；(2)选项B：股份有限公司未填补的亏损达成实收股本总额1/３时,应该召开暂时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3）选项C:1/3以上的董事建议时,应该召开暂时股东会;(4)选项D：设立监事会的,由监事会(而非部分监事）建议召开暂时股东会；未设立监事会的，由监事建议召开暂时股东会。

3．股东大会的召集和主持(案例分析题）

(１）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1／2)的董事共同推举一名董事主持。

（２）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应该及时召集和主持。

（3）监事会不召集和主持的,连续９０曰以上单独或者共计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.股东的暂时提案权(案例分析题）

（１)单独或者共计持有公司３％以上股份的股东,可以在股东大会召开１０曰前提出暂时提案并书面提交董事会。

(2）董事会应该在收到提案后2曰内告知其余股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。

5.股东大会不得对告知中未列明的事项作出决议。

６.会议记录

股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东)署名。

【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”署名。

7.股东大会的决议方式（案例分析题)

（1)出席+＞１/2

股东大会的通常决议(对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项等)，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数经过。

（2