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上市公司年度股东大会议程

一、会议的召集与主持：程序正义的起点

年度股东大会的召集与主持是会议合法性的首要保障，议程开篇即应明确此环节。通常情况下，会议由董事会负责召集，董事长主持；若董事长无法履行职务或不履行职务，则由副董事长主持；副董事长亦无法或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若董事会未能履行召集职责，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

议程中需清晰载明会议的届次、召集人、主持人、会议召开时间（包括现场会议时间和网络投票起止时间）、会议地点（若为现场结合网络方式召开）以及会议召开方式。此部分内容旨在向所有参会股东及市场明确会议的基本信息，确保程序的合规性。

二、会议出席情况与资格审查：股东权利的确认

会议正式开始后，主持人首先应向大会报告出席情况。这包括现场出席的股东及股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，以及通过网络投票系统参与表决的股东情况（通常此部分数据会在投票结束后统计并宣布）。

随后，由公司律师或会议推选的股东代表、监事共同负责对出席会议股东及股东代理人的资格进行审查。审查内容主要包括股东身份证明文件、持股证明以及授权委托书的有效性等。经审查合格的股东方具备参与会议及表决的资格。此环节是确保股东身份真实、表决有效的重要步骤。

三、议案审议：核心决策的展开

议案审议是年度股东大会的核心环节，议程需逐项列出提交大会审议的议案。根据相关法律法规及监管要求，年度股东大会通常审议以下几类议案：

1.审议公司年度报告及其摘要：年度报告是上市公司过去一年经营状况和财务成果的综合反映，股东有权审阅并就此提问。

2.审议董事会年度工作报告：听取董事会关于公司经营管理、战略执行、重大事项等方面的年度总结与规划。

3.审议监事会年度工作报告：听取监事会关于公司财务监督、董事及高级管理人员履职监督等方面的年度工作情况。

4.审议公司年度财务决算报告：包括公司年度财务状况、经营成果、现金流量等详细财务数据及分析。

5.审议公司年度利润分配预案（或亏损弥补方案）：此为股东高度关注的议案，涉及利润分配形式、比例、金额及实施时间等具体安排。如无利润分配预案，也应说明原因。

6.审议董事会关于提请股东大会审议续聘（或改聘）会计师事务所的议案：包括会计师事务所的名称、报酬及聘期等事项，确保审计工作的独立性与连续性。

7.审议关于选举非独立董事的议案（如适用）：根据公司章程规定的董事任期及换届安排，提交董事候选人名单及简历，供股东选举。实践中，此议案可能根据候选人人数分拆或合并表决。

8.审议关于选举独立董事的议案（如适用）：同上，独立董事候选人需符合监管机构规定的独立性要求及任职资格。

9.审议关于选举监事的议案（如适用）：包括股东代表监事的选举，职工代表监事由职工代表大会选举产生，不列入股东大会议程。

10.审议公司年度报告中涉及的其他需要股东大会审议的重大事项：如重大关联交易、对外担保总额超过规定比例、重大投资、融资行为等，具体需根据公司年度实际情况及相关法律法规的要求进行增减。

11.审议独立董事年度述职报告：虽然述职报告本身通常无需表决，但听取独立董事述职是股东了解其履职情况的重要途径，部分公司会将其列为议程项目。

13.其他需要股东大会审议的事项：预留此条以应对临时出现的、符合法律法规及公司章程规定的需提交股东大会审议的紧急或遗漏事项，但实践中应审慎使用，避免滥用。

在议案审议环节，主持人应引导参会股东逐项对议案进行审议。董事会、监事会及相关议案的提案人需就议案内容进行必要的说明和解释，回应股东的疑问。对于涉及重大事项或可能存在争议的议案，应给予股东充分的讨论时间。

四、股东提问与交流：权利行使的关键互动

为充分保障股东的知情权和话语权，议程中应设置专门的股东提问与交流环节。在此环节，参会股东可就公司经营管理、财务状况、发展战略、议案内容等方面向公司董事会、监事会成员及高级管理人员提问。公司相关负责人应本着诚实信用的原则，认真、负责地回答股东的提问，对于无法当场解答的问题，应说明原因并承诺在会后及时予以书面回复。

此环节的设置，体现了上市公司与股东之间的良性互动，有助于增强股东对公司的了解和信任，提升公司治理水平。

五、投票表决：民主决策的核心程序

在完成所有议案的审议及股东提问交流后，会议进入投票表决环节。主持人应明确告知股东表决方式（现场投票、网络投票或两者结合），并说明表决规则。

对于采用现场投票与网络投票相结合方式的，需明确网络投票的起止时间、投票代码、投票简称及各议案的申报价格等要素。股东（包括股东代理人）应根据自身意愿对各项议案进行投票，选择“同意”