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股权转让协议示范

股权转让协议的核心在于明确双方的权利义务，确保交易的合法性和安全性。一份规范的协议应包含以下关键条款：

一、协议主体与标的

1.转让方（甲方）：需提供营业执照、法定代表人身份证明及持股证明。

2.接受方（乙方）：需说明资金实力、交易目的及是否符合法律法规要求。

3.股权标的：明确转让股权的具体公司、持股比例及对应估值。

二、交易价格与支付方式

1.股权作价依据：可参考审计报告、行业估值标准或双方协商结果。

2.支付方式：分期支付需约定每期比例、时间节点及违约责任。

3.付款条件：如需设立担保或质押，需明确具体措施。

三、权利义务约定

1.转让方义务：保证股权无权利瑕疵（如质押、冻结等），完成工商变更手续。

2.接受方义务：按时支付对价，遵守公司章程并维护原有经营稳定。

3.双方共同责任：涉及员工安置、债务清偿等问题需提前协商。

四、违约责任

1.违约情形：未按时支付、股权存在隐瞒、违反保密条款等。

2.罚则：滞纳金比例需明确，严重时可解除协议并索赔损失。

3.争议解决：优先协商，协商不成则提交仲裁或诉讼，管辖法院需具体约定。

五、法律效力与附件

1.生效条件：需双方签字盖章及工商备案。

2.附件清单：包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告。

填写示例

以“交易价格与支付方式”条款为例：

“甲乙双方经协商一致，同意转让标的股权作价人民币500万元，乙方应于协议生效后30日内支付200万元，剩余300万元于工商变更完成前付清。逾期支付按年利率5%计算滞纳金，逾期超过60日甲方可单方面解除协议并要求乙方赔偿总价20%的损失。”

常见问题与优化方案

1.核心要素缺失：部分协议仅列价格，未明确股权瑕疵担保。

-优化方案：增加“转让方保证股权无权利负担”条款，并附律师尽职调查报告。

2.支付条款模糊：分期付款节点不清晰。

-优化方案：细化每期款项与具体交付物（如股权证明）的对应关系。

3.违约责任过轻：滞纳金比例低于市场标准。

-优化方案：参考《民法典》第585条，设定惩罚性违约金。

根据公开数据（2023年中国裁判文书网统计），股权转让纠纷中30%涉及价格争议，40%因权利瑕疵导致诉讼。完善条款需结合实际案例，如某案因未约定债务承担导致接受方承担原股东债务，最终支付对价缩水50%。