设立中外合资经营企业合同（代理企业）.doc

每次董事会议都应当详细记录，并将会议内容整理成纪要文档。这些董事会议纪要将被作为公司的重要档案资料，妥善保存以备日后查阅和参考。

第８条董事会的召开必须满足特定条件，即至少需要三分之二以上的董事出席方能正式举行。如果某位董事因故无法亲自出席，可以委托其指定的代表代为参加。董事会的工作原则始终坚持平等互利、友好协商的方式，以确保各项事务得到公正合理的处理。董事会的具体职权范围由公司的章程明确规定。而总经理的职权则详细记载于“聘请总经理任职书”中，具体内容详见附件（略）。

第９条董事会成员在公司中不领取薪金和津贴。然而，在会议期间或受公司委托前往国外进行考察、联系业务期间，所产生的交通费、住宿费、膳食费以及办公等相关费用，均由公司承担并支付。

第１０条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的人选由委派方推荐，并经董事会聘请任命。总经理的任期为五年，期满后可以连任，其薪俸水平由董事会决定。若总经理或经理因不胜任、不愿继续任职或委派方调离等原因导致职位空缺，将由委派方向董事会另行推荐合适人选，并经董事会批准任命。

第１１条总经理或副总经理不得在其他经济组织中兼任总经理或副总经理职务，也不得参与其他经济组织与公司业务相竞争的活动。若总经理或其他高级管理人员出现贪污行为或严重失职，董事会随时有权将其辞退。公司的董事长及董事可以在其他公司担任相同职务，但其任职的公司不得与本公司存在竞争关系。

甲、乙方的责任

第１２条乙方负责开辟代理渠道，但需经过严格的筛选和确认。凡涉及代理业务并需承担相应义务时，必须经过甲乙双方的共同确认。对于取得设备代理权的情况，由于项目订单和售后服务条件的差异，所获得的优惠价格也会有所不同，但应尽力确保有订货即有优惠（低于国际市场价格）。即使没有代理权，也可以接受订单，双方应共同努力，广泛开拓货源，争取多接订单。

第１３条甲方应积极介绍和推荐适合项目的设备给国内订货单位，并可采用公司与用户直接签署订货合同的方式。甲方需将公司代理的船用设备名称、样本及售后服务措施等相关资料送至研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在新建船舶中采用。此外，甲方还应协助公司办理涉及代理业务需前往中国的签证及相关事宜。

会计与审计

第１４条公司的财政会计年度采用日历年度制。第一个会计年度将于某年某月某日终结。会计核算采用借贷记账法，船用产品项目和非船用产品项目分别进行记账和核算。经营所使用的货币以港币为记账单位。财政年度终结时，收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等支出后，剩余部分为纯利润，纯利润的分配按照双方的投资比例进行。

（１）根据船用产品及非船用产品在毛利总额中所占的百分比，分别计算纯利润的分配额。

（２）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。

（３）甲方主要负责船用产品项目，乙方则主要负责非船用产品项目。若各自负责项目的纯利润超过一定数额的港币时，将提取超额部分总金额的一定百分比授予超额项目的一方，余额部分按照第１４条（２）的办法进行分配。

（４）公司的会计制度、报表格式及编制方法应严格按照规定执行。月报应在各日历月结束后30天内编制完成，季报应在日历季后45天内编制完成，年度决算应在日历年结束后60天内编制完成，并详细反映经营的全部情况。

（５）公司所得利润总金额的50％将作为无形贸易费开支，所有开支均需凭发票报销。年终结算时，若总开支超过总收入的50％，须由总经理提交书面报告进行说明。

第１５条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上一个年度的财务报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表等）进行全面审计，并撰写审计报告，提交董事会批准。

第１６条双方派出的年度审计人员的工资由各自承担，但其在审计期间的膳食、交通、办公等费用由公司支付。具体开支标准由董事会决定。

第１７条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟应在20天内予以解决。

第１８条公司的文件、会计账目和财务情况表均采用中、英文两种文字作为工作语言。

生效、期限与终止

第１９条本协议在双方法人代表签字后正式生效。

第２０条经双方签署的本协议附件，作为本协议不可分割的组成部分。

第２１条公司的经营期限为五年，自签发营业执照之日起计算。合资期满前半年，若一方提出延长协议期限并得到另一方同意，具体事宜由董事会决定。

第２２条本协议的修订需得到董事会一致通过。若有未尽事宜，可以通过签订补充协议的方式进行完善。

第２３条在协议期内，任何一方无权单方面宣布退出或终止协议，终止协议必须经过董事会一致通过。

第２４条协议期满后，若双方认可不再延长，协议可自然终止。

第２５条由于一方破产或其他原因无法继续经营时，可提出自愿终止协议。

清算

第２６条公司协议期满终止时，由董事会担任“清