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公司私募及上市项目尽职调查提纲

引言

尽职调查的目的在于：1、使投资人（包括私募投资人和未来上市过程中的

机构投资人、公众投资人）能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，

进而比较快的完成公司募集资金的目标；2、使投资人了解公司可能的缺陷

并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完

成公司募集资金的目标；

尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，

并能影响到交易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。

贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、

市场、产品、营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细

致。

1执行概览

最重要的基本数据摘要包括：

公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail；

公司的联络人及其职务、联系电话；

律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail；

公司历史沿革以及出让股权的基本原因；

对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性；

公司组织机构图；各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、

盈利状况；

主要客户和供应商资料；

主要竞争对手资料；

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对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估；

对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估；

过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五

年的预测；

对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行

评价；

为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单；

以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公

司、联营公司

以下各项是详细的尽职调查内容：

2所有者与历史沿革

公司的股权架构；

公司历史及发展过程；

公司股东简介及履历；

公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括

目前有效和任何对该文件等文件进行修改的文件；

公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、

组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改

的文件；

公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证；公司现有

的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记；

公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议；

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公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有

股或拥有权益的比例；

所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后

进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；

公司自设立以来的公司文件记录，包括：

董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录；

向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的

报告分析、员工所作的管理报告。

公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、

主要办事处所在地。

3营销与销售

3.1行业

公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予

的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主

要业务的经营许可证及批准（如法律要求）

公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营

的有关国内方面的批准文件；

3.2主营业务范围

产品清单和定价

公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）