股份公司非公开信息知情人保密制度.docVIP

XX股份有限公司

非公开信息知情人保密制度

第一条为进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及、公司能够对其实施重大影响的参股公司，上述主体均应按照本制度的内容进行非公开信息知情人保密管理。

第三条本制度所指的非公开信息知情人（以下简称“知情人”）是指公司非公开信息公开披露前能直接或者间接获取非公开信息的单位和公司内部及外部相关个人，包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司的会计师、律师、投资银行等；

（七）法律、法规和中国证监会及证券交易所规定的其他人员;

第四条本制度所称公开，是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。没有公开披露的信息为非公开信息；其中，对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息，为非公开重大信息，包括《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项。

第五条非公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

第六条在非公开信息依法公开披露前，公司应当按照本制度及有关规定填写上市公司非公开信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的非公开信息知情人名单，及其知悉非公开信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。非公开信息知情人应当进行确认。

第七条公司董事会为公司非公开信息知情人保密工作的管理机构，应当根据本制度及证券交易所相关规则的要求及时登记和报送非公开信息知情人档案，并保证非公开信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司非公开信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对非公开信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位非公开信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构非公开信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位非公开信息知情人档案。

上述主体应当保证非公开信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将非公开信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的非公开信息知情人档案的送达时间不得晚于非公开信息公开披露的时间。非公开信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由非公开信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的非公开信息流转环节的非公开信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方非公开信息知情人档案的汇总。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等非公开信息知情人，应当积极配合公司做好非公开信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的非公开信息知情人情况以及相关非公开信息知情人的变更情况。

第九条行政管理部门人员接触到公司非公开信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一非公开信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，非公开信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触非公开信息的原因以及知悉非公开信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、