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产品研发保密协议模板与注意事项

在知识经济时代，产品研发成果是企业核心竞争力的重要组成部分，其商业价值往往取决于信息的保密性。一份权责清晰、条款严谨的保密协议，是保护研发信息、规避潜在风险的关键法律工具。本文将从协议核心条款解析与实务操作注意事项两方面，为企业提供具有实操价值的参考。

一、产品研发保密协议核心条款解析与模板

（一）协议主体与背景说明

协议开篇需明确甲乙双方身份信息，包括企业全称、统一社会信用代码（或个人身份信息）、法定代表人（或授权代表）等。同时简述签署背景，例如“鉴于乙方因参与甲方XX产品研发项目/提供技术咨询服务/进行商业合作等原因，将接触或知悉甲方未公开的研发信息，为保护甲方商业秘密及知识产权，双方经协商达成如下协议”。

模板示例：

“甲方（保密信息提供方）：[企业全称]

法定代表人：[姓名]

地址：[注册地址]

乙方（保密信息接收方）：[企业全称/个人姓名]

法定代表人/身份证号：[对应信息]

地址/住址：[对应地址]

鉴于乙方因[具体原因]需接触甲方产品研发相关保密信息，为明确双方权利义务，特签订本协议。”

（二）保密信息的定义与范围

此条款为协议核心，需采用“概括+列举”的方式界定保密信息。概括性定义应涵盖“所有甲方未公开的、具有商业价值或潜在竞争优势的技术信息、经营信息及其他相关数据”；列举式说明则需结合研发阶段特点，明确具体内容，避免模糊表述。

核心范围建议：

1.技术信息：研发方案、技术图纸、源代码、算法模型、实验数据、工艺流程、技术参数、样品原型等；

2.经营信息：研发进度计划、成本预算、市场分析报告、客户名单、合作意向等；

3.衍生信息：乙方基于甲方保密信息产生的新成果（若有，需明确归属权）。

模板示例：

“本协议所称‘保密信息’指甲方在协议履行期间以书面、口头、电子数据或实物形式向乙方披露的，或乙方在合作过程中知悉的，与甲方产品研发相关的未公开信息，包括但不限于：（1）技术方案、设计图纸、源代码、数据库、实验记录、技术指标；（2）研发计划、成本构成、供应商信息、潜在客户资料；（3）甲方明确标注‘保密’的其他文件或信息。”

（三）保密义务与行为限制

需明确乙方应承担的具体保密责任，包括但不限于：

仅限因履行协议之必要目的接触保密信息；

采取合理措施（如加密存储、权限管控、物理隔离等）防止信息泄露；

未经甲方书面许可，不得向任何第三方披露、复制、传播保密信息；

不得将保密信息用于协议约定外的其他目的。

模板示例：

“乙方承诺对知悉的保密信息承担以下义务：

1.建立保密管理制度，对接触保密信息的人员进行登记并限定范围；

2.对纸质文件标注‘保密’字样并妥善保管，电子数据采取加密存储；

3.未经甲方书面授权，不得向任何第三方（包括乙方关联企业）泄露、转让、许可使用保密信息；

4.不得利用保密信息进行任何与本协议目的无关的研发、生产或商业活动。”

（四）保密期限的设定

保密期限需结合信息性质与商业周期合理确定。一般而言，技术信息保密期限可设定为协议终止后[具体年限]，经营信息可根据其时效性调整。对于特别核心的技术秘密，可约定“永久保密，直至信息为公众所知悉（非因乙方过错导致）”。

模板示例：

“本协议项下保密义务自双方签署之日起生效，至下列情形之一发生时终止：

1.保密信息已通过合法途径为公众所知悉（非因乙方违约行为导致）；

2.技术信息保密期限为协议终止后[X]年，经营信息保密期限为协议终止后[Y]年；

3.甲方书面通知乙方解除特定信息的保密义务。”

（五）违约责任与救济方式

需明确违约行为的认定标准及对应的责任形式，包括违约金、损害赔偿、继续履行等。违约金数额应与潜在损失相当，避免“过高或过低”导致司法调整风险；同时约定甲方有权在乙方违约时采取禁令、诉讼等救济措施，并要求乙方承担维权费用（如律师费、诉讼费）。

模板示例：

“若乙方违反本协议约定，应承担以下责任：

1.向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，若实际损失超过违约金，乙方需补足差额；

2.立即停止违约行为，销毁或返还全部保密信息载体；

3.赔偿甲方因违约行为遭受的直接损失（如研发投入损失、市场份额损失）及合理维权费用。”

（六）争议解决与法律适用

约定争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖机构，建议选择甲方所在地有管辖权的法院或明确仲裁委员会。同时明确协议适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。

模板示例：

“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。本协议的订立、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。”

二、签署