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公司并购协议书

甲方（收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（被收购方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方为一家在[行业]领域具有丰富资源和发展潜力的公司，致力于通过并购等方式实现业务拓展和战略布局。

2.乙方为一家从事[具体业务]的公司，拥有一定的资产、业务和客户资源。

3.甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方全部或部分股权事宜达成如下协议。

一、并购方式及标的

甲方以[现金/股权置换/其他方式]收购乙方[具体比例]的股权，成为乙方的控股股东/股东。

本次并购的标的为乙方[具体比例]的股权及其所对应的股东权益，包括但不限于资产、业务、知识产权等相关权益。

二、并购价格及支付方式

1.并购价格

经双方协商一致，本次收购乙方[具体比例]股权的价格为人民币[X]元。该价格是基于双方认可的[评估机构名称]出具的评估报告所确定的乙方股权价值。

2.支付方式

（1）甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付并购款的[X]%作为定金；

（2）在完成股权交割手续之日起[X]个工作日内，甲方支付剩余并购款。

（3）若甲方采用股权置换方式支付部分并购款，甲方应向乙方提供甲方[具体比例]的股权，双方应就股权置换的具体事宜另行签订补充协议，明确股权置换的比例、价格、交割等相关事项。

三、尽职调查

自本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查，乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，提供真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书、员工信息等。

若在尽职调查过程中发现乙方存在重大未披露事项、财务造假、法律纠纷等影响本次并购的重大问题，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金。

四、股权交割

1.交割条件

（1）双方完成尽职调查且结果符合双方预期；

（2）乙方股东会已通过本次股权收购的决议；

（3）甲方已按照本协议约定支付定金；

（4）已获得所有必要的政府审批、备案等手续（如有）。

2.交割时间和地点

双方应在满足交割条件之日起[X]个工作日内，在[具体地点]办理股权交割手续。

3.交割内容

（1）乙方应向甲方交付代表被收购股权的出资证明书，并协助甲方办理股东名册变更登记；

（2）双方应共同向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将甲方登记为乙方[具体比例]股权的股东。

五、公司治理

股权交割完成后，甲方有权按照其持股比例行使股东权利，参与乙方公司的经营决策。

乙方应根据甲方的要求，对公司董事会、监事会进行改组，确保甲方能够对乙方公司的重大事项施加有效影响。具体改组方案由双方另行协商确定。

乙方公司的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，甲方有权推荐合适人选担任乙方公司的高级管理人员。

六、陈述与保证

1.甲方的陈述与保证

（1）甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力；

（2）甲方提供的资料和信息真实、准确、完整；

（3）甲方将按照本协议的约定履行支付并购款等义务。

2.乙方的陈述与保证

（1）乙方具有签订和履行本协议的合法资格和能力；

（2）乙方提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在重大未披露事项；

（3）乙方对其持有的股权拥有完全的处分权，不存在任何质押、冻结等权利受限情况；

（4）乙方公司在本次并购前不存在任何重大法律纠纷、债务纠纷、税务问题等影响公司正常经营和本次并购的事项。

七、保密条款

双方应对在本次并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

八、违约责任

1.甲方的违约责任

若甲方未按照本协议约定支付并购款或履行其他义务，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务对应的金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金。

2.乙方的违约责任

（1）若乙方未按照本协议约定配合甲方进行尽职调查、办理股权交割手续或提供真实、准确、完整的资料和信息，每逾期一日，应按照并购款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金。

（2）若乙方违反其陈述与保证事项，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

九、协议的变更与解除

1.协议的变更

本协议的变更需经双方协商一致，并签订书面补充协议。

2.协议的解除

（1）在履行本协议过程中，若出现不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的客观情况，导致本协议无法履行或部分无法履行，双方可协商解除本协议，且互不承担违约责任。

（2）若一方严重违反本协议约定，给对方造成重大损失，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

十、争议解决

本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用