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题演练

一、简答题

【案例1】（2012年）

2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一公司，并制定了公司章程，其有

关要点如下：（1）公司资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资，首次

出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万

元，公司成立后一周内房屋转移手续。

2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将

房屋依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取

得可分配红利100万元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，

此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没

有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2﹕2﹕1的比例分配，

乙认为应按1﹕2﹕1的比例分配，丙认为应按1﹕1﹕1的比例分配。

要求：

根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：

（1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、

乙、丙应如何承担民事责任？

（3）对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。

【案例2】（2011年）

甲（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长召集并

主持召开董事会会议，的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代

表为监事；（2）为拓展市场，成立乙；（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买

卖合同连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只

有董事投了票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良

好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。的全体董事均在会议记录上签了名。乙分

公司依法成立后，在履行与丁公司的合同过程中与对方发生纠纷，被诉至。判

决乙赔付货款并承担费用。乙无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责

任。

丙公司在其与A企业签订的合同履行期届满后未履行，A企业要求甲公司承担保

证责任。甲公司因承担保证责任而严重损失。

要求：

根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：

（1）董事会会议决议增选职工代表为监事是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）对于甲公司因承担保证责任而严重损失，与会董事应如何承担？

【案例3】（2008年）

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个公司，股东共同制定了公司章程。在

公司章程中，对董事、组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

（1）公司董事为4年；

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