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东财证券发行与交易实务综合作业参考资料

前言：为何需要这份参考资料？

同学们在进行《证券发行与交易实务》综合作业时，往往面临如何将课堂所学理论知识与复杂多变的市场实践相结合的挑战。这份参考资料旨在为大家提供一个清晰的思路框架、关键知识点梳理以及实务操作中的核心关注点，帮助同学们更系统、更深入地理解证券发行与交易的全流程，并能将其应用于综合作业的分析与撰写中。请注意，本资料并非标准答案，而是启发思考、提供方向的“引路人”，具体作业的完成仍需同学们结合具体题目要求、市场动态及个人独立思考。

第一部分：证券发行实务核心要点解析

证券发行是资本市场资源配置的基础环节，涉及发行主体、中介机构、监管机构等多方参与者，流程复杂，专业性强。

一、证券发行的基本认知与分类

1.发行目的与动机：企业为何选择发行证券？（如：筹集经营资金、优化资本结构、股东减持套现、并购重组支付等）。不同的发行目的会直接影响发行方案的设计。

2.主要发行品种：

*股权类：首次公开发行股票（IPO）、上市公司再融资（配股、增发、非公开发行股票）。

*债权类：公司债券（普通公司债、可转债、可交换债）、企业债券、短期融资券、中期票据等。

*其他衍生品种：权证等（了解即可）。

3.发行方式：公开发行与非公开发行（定向发行）的区别及其适用情形。注册制下，公开发行的内涵与外延。

二、IPO（首次公开发行股票）实务要点

IPO是企业登陆资本市场的“成人礼”，也是发行环节中最为复杂和严格的过程。

1.IPO的基本条件与核心要求：

*持续经营能力（如主板/创业板/科创板的不同盈利或市值及营收要求）。

*公司治理健全，内控有效。

*股权清晰，主营业务突出。

*信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2.IPO的一般流程：

*筹备阶段：选聘中介机构（保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）、初步尽职调查、制定改制重组方案（如需）。

*改制与设立阶段：有限责任公司整体变更为股份有限公司（通常路径），建立规范的公司治理结构。

*辅导阶段：保荐机构进行上市辅导，帮助企业规范运作，符合上市条件。

*材料制作与申报阶段：制作招股说明书等申报文件，履行内部决策程序后提交监管机构（证监会/交易所）。

*审核/注册阶段：交易所（科创板、创业板、北交所）受理、问询、上市委审议；证监会注册（或传统的发审委审核）。此阶段是对信息披露质量和合规性的核心检验。

*发行与承销阶段：路演推介、确定发行价格（或价格区间）、网上网下申购、股票配售。

*上市阶段：交易所上市委员会审议通过后，办理股份登记、挂牌交易。

3.关键参与主体及其职责：

*发行人：核心主体，负责提供真实信息，履行信息披露义务。

*保荐机构（主承销商）：“看门人”职责，负责保荐、承销、辅导、文件制作与申报、持续督导等。

*会计师事务所：出具审计报告和验资报告，确保财务信息真实准确。

*律师事务所：出具法律意见书和律师工作报告，确保发行行为合法合规。

*资产评估机构（如涉及）：对相关资产进行评估作价。

*监管机构：中国证监会及其派出机构、证券交易所，负责审核注册、市场监管。

三、上市公司再融资实务

上市公司在资本市场持续融资是其发展壮大的重要途径。

1.非公开发行股票（定向增发）：

*特点：发行对象特定（不超过35名）、发行价格有折扣（不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）、锁定期（6个月或18个月）、融资规模相对灵活。

*主要用途：项目融资、补充流动资金、并购重组、引入战略投资者等。

*审核流程：相较于IPO更为简化，但仍需交易所审核和证监会注册。

2.公开发行股票（增发、配股）：

*增发：向不特定对象公开发行新股，门槛较高，通常需要良好的业绩支撑和市场形象。

*配股：向原股东按持股比例配售股份，具有强制性和普惠性，若老股东不参与则会被摊薄权益。

3.可转换公司债券（可转债）：

*特点：兼具债权和股权双重特性，票面利率较低，赋予投资者转股选择权，对发行人而言是一种成本较低的融资方式，且转股后无需偿还本金。

*核心条款：转股价格及其修正、赎回条款、回售条款、转股期限等。

*发行条件：相较于普通公司债，对发行人盈利能力有要求。

四、债券发行实务概要

债券市场是企业直接融资的重要组成部分。

1.公司债券发行：

*分类：大公募（面向公众投资者）、小公募（面向合格投资者）、非公开发行公司债（面向专业投资者）。

*核心要素：发行规模、票面利率、期限、还本付息方式、担保情况（如有）、信用评级。

*注册制下的发行流程：交易所预