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司法考试商法第一章公司法试题及参考答案

一、单项选择题

1.甲、乙、丙拟共同设立A有限责任公司，约定甲以货币出资50万元，乙以专利技术出资（评估价值80万元），丙以自有房屋出资（评估价值70万元）。公司设立过程中，乙的专利技术实际市场价值仅为30万元，丙的房屋因存在抵押未办理产权转移登记。根据《公司法》及相关司法解释，下列哪一表述是正确的？

A.乙应补足50万元差额，甲、丙对此承担连带责任

B.丙未办理产权转移登记不影响其股东资格取得，但需在办理登记后享有股东权利

C.甲的货币出资已足额缴纳，无需对乙、丙的出资瑕疵承担责任

D.若公司成立后发现乙的专利技术贬值，乙无需承担补足责任

2.2022年3月，张某、李某、王某共同设立B股份有限公司，张某为发起人并担任董事长。公司成立后，张某利用职务便利，将公司一批价值200万元的货物以50万元的价格出售给其控制的C公司，导致B公司损失150万元。下列关于责任承担的表述，正确的是？

A.张某的行为构成抽逃出资，应向B公司返还150万元

B.李某、王某作为股东，可直接以自己名义向法院起诉张某，要求其赔偿损失

C.B公司监事会有权要求张某赔偿，若监事会拒绝起诉，连续180日以上单独持有公司1%股份的股东可提起股东代表诉讼

D.张某的行为构成关联交易，C公司无需承担连带责任

3.2023年1月，D有限责任公司召开股东会，审议通过《关于公司向E公司提供1000万元担保的决议》。已知D公司章程规定“单笔担保金额超过500万元的，需经代表2/3以上表决权的股东同意”。股东会表决时，出席会议的股东共持有60%的表决权，其中同意的股东持有55%的表决权。关于该决议的效力，下列哪一说法正确？

A.决议有效，因同意的表决权比例超过出席会议股东的半数

B.决议可撤销，因未达到公司章程规定的表决比例

C.决议无效，因违反法律关于公司担保的强制性规定

D.决议不成立，因未达到法律规定的最低表决比例

4.赵某为F有限责任公司股东，持股30%。2023年5月，赵某因急需资金，与非股东钱某签订《股权转让协议》，约定将其持有的F公司10%股权以50万元转让给钱某。赵某未就该股权转让事项通知其他股东。下列哪一表述符合《公司法》规定？

A.其他股东自知道或应当知道股权转让事项之日起30日内未主张优先购买权的，视为放弃

B.若其他股东主张优先购买权，应按各自持股比例行使

C.钱某可主张股权转让协议无效，因未履行通知程序

D.赵某与钱某的股权转让协议自成立时生效，未通知其他股东不影响协议效力

5.G股份有限公司共有股东100人，其中发起人股东10人，均为公司董事。2023年6月，公司拟召开临时股东大会，审议《关于更换公司总经理的议案》。根据《公司法》，下列哪一主体无权提议召开临时股东大会？

A.单独持有公司3%股份的股东王某

B.公司监事会

C.代表1/10以上表决权的股东联名

D.1/3以上的董事

6.H有限责任公司股东孙某持股25%，因与其他股东矛盾激化，连续2年未参加股东会，公司无法形成有效决议。孙某向法院提起公司解散之诉。下列哪一情形会导致法院不予受理？

A.孙某起诉前未尝试通过其他途径解决矛盾

B.公司已陷入经营管理严重困难，但尚未发生亏损

C.孙某起诉时持股仅20%（因部分股权转让）

D.其他股东提出以合理价格收购孙某股权

7.2022年10月，周某、吴某设立I一人有限责任公司，周某为唯一股东。2023年2月，I公司与J公司签订买卖合同，欠付货款150万元。周某未能证明I公司财产独立于自己的财产。下列表述正确的是？

A.周某仅以出资额为限承担责任，因I公司是独立法人

B.J公司可要求周某对I公司债务承担连带责任

C.周某需证明I公司财产不独立于自己，否则承担连带责任

D.一人公司的股东应对公司债务承担无限责任

8.K股份有限公司董事会由7名董事组成。2023年4月，董事会召开会议审议《关于公司增资扩股的方案》，其中董事李某因与增资对象存在关联关系申请回避，未参与表决。实际出席会议的董事为5人，3人同意，2人反对。根据《公司法》，该决议的效力为？

A.有效，因同意人数超过出席董事的半数

B.可撤销，因未达到法定表决比例

C.无效，因关联董事未回避导致程序违法

D.不成立，因参与表决的董事人数不足

9.2023年3月，L有限责任公司股东会议决将公司注册资本从500万元减至200万元，并编制了资产负债表及财产清单。公司于3月15日在报纸上公告，但未逐一通知已知债权人M公司（欠付M公