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小微企业转让合同风险防范指南

小微企业的转让，对许多创业者而言，既是一个阶段的结束，也可能是另一段旅程的开始。无论您是经验丰富的转让方，还是满怀憧憬的受让方，一份严谨规范的转让合同都是保障交易顺利、规避潜在风险的基石。本文将结合实践经验，从合同签署前的准备，到合同条款的核心把控，再到合同履行的风险防范，为您提供一份实用的指南，助您在小微企业转让的过程中稳健前行。

一、转让前的准备与风险识别：未雨绸缪，方能行稳致远

在正式动笔签署合同之前，充分的准备工作是识别和防范风险的第一道防线。这一阶段的核心在于“摸清家底”和“认清对象”。

（一）尽职调查：揭开企业的“面纱”

对于受让方而言，对目标企业进行全面细致的尽职调查至关重要。这绝非可有可无的环节，而是发现潜在风险、评估企业真实价值的关键。调查范围应至少涵盖：

1.财务状况：细致审查企业的财务报表、银行流水、应收账款、应付账款、税务缴纳情况等。特别要关注是否存在潜在的债务、担保，或未披露的财务窟窿。建议聘请专业的财务人员协助，避免“带病收购”。

2.法律风险：核查企业的营业执照、经营许可证等证照是否齐全有效，股权结构是否清晰，有无股权质押、冻结等情况。重要的合同、知识产权、不动产等权属证明也需一一核实，确保不存在产权纠纷或侵权风险。同时，要了解企业是否涉及未决诉讼、行政处罚等法律隐患。

3.业务运营：了解企业的核心业务、客户资源、供应商关系、市场竞争力以及员工情况。关键员工的留任、核心技术的归属、重要合同的延续性，都可能直接影响企业的后续经营。

对于转让方，同样需要对自身情况进行梳理，确保所提供的信息真实、准确、完整，避免因信息披露不实而承担法律责任。

（二）明确转让标的与范围：避免“雾里看花”

小微企业转让，究竟转让的是什么？是企业的全部股权，还是部分资产？这必须在一开始就清晰界定。

*股权转让：意味着受让方将成为企业的新股东，承接原股东在企业的权利与义务。此时，要明确转让的股权比例、对应出资额、是否包含未分配利润等。

*资产转让：则需要列明具体转让的资产清单，如设备、存货、知识产权、客户资源等，并明确资产的数量、质量、状况及交付标准。要注意区分自有资产和租赁资产，避免将不属于企业的资产纳入转让范围。

无论是哪种转让方式，都要避免使用模糊不清的表述，例如“企业全部资产”、“相关业务”等，应尽可能具体化、明细化，以防后续产生争议。

（三）合理估值与定价：找到利益平衡点

企业估值是交易的核心环节，也是容易产生分歧的地方。双方应基于尽职调查的结果，结合行业特点、企业盈利能力、发展前景等因素，选择合适的估值方法（如成本法、收益法、市场法等）进行协商。必要时，可以聘请专业的评估机构出具评估报告作为参考，但最终价格仍需双方协商确定。定价不仅要考虑当前价值，也要对可能影响价格的因素（如或有负债、重大合同变更等）做出预判和约定。

二、合同签署过程中的核心风险与把控：字斟句酌，筑牢防线

合同文本是交易双方权利义务的直接体现，每一个条款都可能关系到切身利益。在起草和签署环节，务必字斟句酌。

（一）合同主体资格审查：“身份”要真实有效

合同的甲乙双方必须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。要核实对方的身份证件、营业执照等主体证明文件，确保签约主体真实存在，且具有相应的缔约能力。特别是在股权转让中，出让方是否为标的股权的合法持有人，其处分权是否存在限制，都需要严格审查。

（二）核心条款的精准表述：“丑话说在前面”

1.转让标的与价款：清晰列明转让标的（股权或具体资产清单）、转让价格、价款支付方式（如现金、转账、分期支付等）、支付期限和条件。分期支付的，应明确每期支付的金额、时间节点及违约责任。

2.陈述与保证条款：这是合同中的“安全阀”。转让方应保证其对转让标的拥有合法处分权，所提供的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述；受让方应保证其具有支付能力等。违反陈述与保证的法律后果也应明确约定。

3.交割条件与时间：明确双方履行各自义务、完成标的交付（如股权变更登记、资产移交）的具体条件和时间节点。例如，款项支付到什么阶段开始办理变更手续，各项证照变更的时限等。

4.债权债务处理：这是最容易产生纠纷的部分之一。对于股权转让，原则上企业的债权债务由转让后的企业承继，但双方可以约定特定债权债务的归属或承担方式。对于资产转让，通常转让方应清理完毕与所转让资产无关的债权债务，或明确约定不随资产一并转让的债务由谁承担。务必在合同中清晰界定，避免“一锅端”后产生遗留问题。

5.违约责任：针对可能出现的违约情形（如逾期付款、逾期交割、信息虚假、核心人员流失等），约定明确的违约责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、解除合同等。违约金的设定要合理，既要起