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保密协议范本及制定指引

一、保密协议范本

保密协议

本协议由以下双方于[日期]签订：

甲方（披露方）：[甲方公司名称]

地址：[甲方公司地址]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

乙方（接收方）：[乙方姓名]

身份证号码：[乙方身份证号码]

住址：[乙方住址]

鉴于：

甲方拥有并掌握特定的保密信息。

乙方将在约定的期间内可能接触或知悉甲方的保密信息。

甲乙双方希望就保密信息的保护达成以下协议。

第一条定义

1.1保密信息：指由甲方所有、拥有权利或控制的权利，无论是现在还是将来，以任何形式（书面、口头、电子、图像等）存在的，且在披露时被标记为“保密”或根据通常的商业实践应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

技术信息：产品设计、制造方法、工艺流程、配方、公式、客户列表、源代码、数据库、商业计划、研究开发信息等。

经营信息：财务数据、经营策略、营销计划、客户名单、定价政策、采购信息、内部报告、管理信息等。

其他信息：任何被甲方明确标识为保密或从上下文推断出应视为保密的信息，即使没有明确标记。

但不包括：(i)披露前已为公众所知的信息；(ii)披露后非因乙方违反本协议而为公众所知的信息；(iii)乙方独立开发且未使用甲方保密信息的信息；(iv)乙方可从有权披露给乙方的第三方合理获得的保密信息。

1.2披露方：指甲方及其全体股东、董事、officers、员工、代理人、顾问等。

1.3接收方：指乙方及其全体股东、董事、officers、员工、代理人、顾问等。

1.4关联公司：指任何直接或间接控制甲方或被甲方控制的公司，以及任何与甲方或关联公司具有共同控制方的公司。

第二条保密义务

2.1乙方同意并在本协议有效期内及协议终止后[协议终止后保密期限，例如：三]年内，严格保守从甲方获得或接触到的所有保密信息。

2.2乙方承诺：

仅将保密信息用于为甲方提供[服务内容，例如：技术开发]的目的。

不向任何第三方披露保密信息，但有权披露给：(i)乙方为履行本协议而必须知悉保密信息的乙方员工，且仅限于其工作需要；(ii)乙方的未成年子女或受扶养人，但乙方需确保他们遵守与保密相当的秘密义务；(iii)法律或法院要求披露，但应在披露前尽最大努力提前[提前通知时间，例如：十]个工作日通知甲方，以便甲方采取适当的保护措施。

对保密信息采取不低于对自身同等重要性保密信息的保护措施，并要求其接触保密信息的员工或第三方遵守不低于本协议的保密义务。

2.3除非获得甲方事先书面同意，乙方不得复制、反向工程、拆卸或试图获取甲方的技术秘密或任何保密信息。

第三条职务上的保密信息

乙方承认并保证，在为甲方提供[服务内容]期间及结束后，所有由乙方创造、开发或修改的任何内容或材料（包括但不限于报告、分析、设计、软件代码等），均属于甲方的财产，并构成保密信息。

第四条免责条款

4.1乙方不保证保密信息的准确性或完整性。

4.2即使乙方采取了合理的保护措施，仍有可能发生保密信息的泄露。在任何此类情况下，乙方应在发现或理应发现泄露事件后[通知时间，例如：五]个工作日内通知甲方，并积极配合甲方调查和处理泄露事件。

第五条期间

本协议自双方签字之日起生效，有效期为[协议有效期限，例如：一年或长期]。除非本协议另有约定或双方另有书面协议，否则本协议在有效期满后自动终止。本协议的保密义务在本协议终止后持续有效，期限如第二条第2.1款所述。

第六条知识产权

除本协议明确授予的以外，所有披露给乙方的保密信息及其相关知识产权仍归甲方所有。乙方不得对本协议项下获得的保密信息主张任何权利或许可。

第七条违约责任

若乙方违反本协议的任何条款，特别是未经甲方事先书面同意披露或使用保密信息，应承担以下违约责任：

立即停止违约行为并采取一切必要措施恢复甲方的状态。

向甲方支付违约金，金额为因乙方违约行为给甲方造成的直接经济损失[具体金额或计算方式]。

若违约行为严重，或乙方多次违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

第八条法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[争议解决方式，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决或提交[仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。

第九条其他

9.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。

9.3本协议可由双方授权代表以书面形式修改。授权代表签字盖章后生效