公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于未参与表决股东与债权人的诉权正当性.docx

公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于未参与表决股东与债权人的诉权正当性

摘要

随着中国市场经济体制的不断深化与公司治理结构的日益复杂化，公司决议作为公司法人意志形成与表达的核心机制，其效力状态直接关乎公司内部治理的稳定性与外部交易的安全性。我国《公司法》及其司法解释构建了公司决议不成立、无效及可撤销的“三阶”效力瑕疵体系，其中，“决议不成立”因指向决议在召集程序、表决方式上存在根本性、颠覆性的缺陷，而构成了对公司治理秩序最为严峻的挑战。然而，在司法实践中，关于不成立之诉的原告资格（诉权）范围，法律规定相对原则，理论与实务界对其解释趋于限缩，普遍将原告限定于参与表决的股东，这导致部分核心