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合同名称与条款不一致时合同性质认定方法

摘要

在合同实践中，经常出现合同名称与合同条款内容不一致的情况。这种情况下如何正确认定合同性质，对于合同效力、履行及争议解决具有重要意义。本文旨在探讨合同名称与条款不一致时合同性质认定的一般方法、考量因素以及法律适用原则。

一、引言

合同作为双方或多方达成的具有法律效力的协议，其性质通常由合同名称和合同条款共同决定。但在实际操作中，由于多种原因，合同名称可能无法准确反映合同的实际内容和目的，导致名称与条款不一致。面对此类情况，正确认定合同性质是保障各方合法权益的基础。以下将系统分析合同名称与条款不一致时合同性质认定的方法与考量因素。

二、合同性质认定的一般方法

2.1文本整体解释原则

合同性质的认定应遵循文本整体解释原则（整体性原则），即应当综合考虑合同名称、全部条款内容、合同签署背景、交易目的等因素，以准确把握合同的真实性质。单纯以名称判断性质可能存在片面性，必须结合文本全部内容进行分析。

2.2合同条款的实质性分析

合同性质的核心在于合同条款约定的主要权利义务关系。在名称与条款不一致时，应重点分析：

标的物性质：合同款项约定的交易对象是什么（如货物、服务、土地使用权等）。

支付方式：是否涉及持续性的对价交换（如租赁、承揽）或一次性交易（如买卖）。

履行期限与方式：合同约定的是短期一次性履行还是长期持续性履行。

风险转移机制：标的物风险在何时间点转移，通常会影响合同性质的认定（如买卖与租赁的区别）。

2.3合同目的的探究

合同目的虽可能通过名称隐晦表达，但通过条款中的具体履行条款（如质量标准、交付要求）和附则条款（如保密条款）可推断合同的真实目的。若名称与条款在目的上存在显著矛盾，应以条款约定的目的为准。

2.4参照交易习惯与行业标准

对于某些行业常规合同，可参考行业惯例和法律解释中的示范性条款。若条款内容符合某一类标准合同（如租赁合同或买卖合同），即使名称不统一，也可认定相应性质。

三、影响合同性质认定的关键考量因素

3.1合同名称的性质

合同名称通常具有引导性作用，但并非决定性因素。例如：

名称虽为”协议”，但内容为附条件的货物买卖条款，仍应定性为买卖合同。

名称标明”租赁”，但条款明确包含股权投资性质条款（如租金包含投资回报），需进一步分析股权性质条款的权重。

3.2条款的主次地位

部分合同可能存在格式条款与特殊条款的冲突：

若特殊条款与名称一致性更高且表述明确，突破条款以名称可能是误判。

明确的格式条款效力低于特殊条款，特殊条款的表述应优先适用。

3.3法律条款的特别规定

特定法律已明确定义的合同类型（如租赁、借款）应参照《民法典》等法律直接规定：

租赁合同需同时满足交付使用、支付租金、不转移所有权等要素。

买卖合同以转移所有权为核心特征。

当条款不符合特定类型合同的法定构成要件时，不得强行定性。

3.4交易各方履约情况

时间维度上的履约行为是判断合同性质的辅助依据：

若实际履行与名称对应，表明双方对该性质的认可。

变更需双方明确表示（书面确认优先），否则可能因实际履行确认的合同性质与名称冲突。

四、法律适用原则与争议解决

4.1真意显露原则（真意探知原则）

当名称与条款不一致时，法院应采取证据保全和调查措施，必要时应进行当事人询问以揭示真实合同目的：

书面证据优先于口头证据。

已发布的商业广告或宣传材料可作为辅助证据（参照《民法典》第465条）。

4.2区分瑕疵类型

合同名称与条款的不一致分为：

无害性不一致：名称是传统模板但条款已明确修正（如”意向书”中含约束性付款条款）。

实质性冲突：条款性质显著偏离名称所属合同类型（如标”承揽合同”但条款约定为委托创作）。

后者需要重新定性并可能需要变更或确认协议内容。

4.3变更与补充协议

若合同名称与条款不一致主要因表述不清或标题错误，允许通过补充协议确认实际意图：

变更协议无需重新登记（区别于合同性质根本性变化）。

若原合同已无效，则可能需要重新签订符合性质要求的协议。

五、典型案例分析（仅供参考）

5.1“分期付款协议”货物争议案

某公司与供应商签订”分期付款协议”，但条款核心为固定资产融资租赁条款。法院认定：

根据会计准则，该非典型融资形态应定性为租赁合同。

名称非决定性，条款约定的所有权保留条款特征更符合融资租赁性质。

5.2“样品确认书”中销售条款案

外贸企业签订”样品确认书”，但里面包含长期供货条款。法院按以下标准分析：

样品确认通常为单次交易，条款明确的”持续供应”改变性质。

需审查样品确认书是否通过附则条款有意定性为框架协议（某案例法院认定有效）。

六、实务建议

设计标准化合同模板时：在标准化协议右侧显著位置注明”本协议根据《民法典》第XXX条定义XXX类型合同”，避免后续争议。

条款审查时