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缔约过失纠纷答辩状

因与被答辩人江苏XXX建设有限公司就“XXX工程项目”引发的缔约过失责任纠纷一案（案号：（2025）云XXX民初XXXX号），答辩人现就被答辩人提出的诉讼请求，依法进行答辩。?

答辩人认为，被答辩人主张的缔约过失责任无事实依据与法律依据，具体理由如下：

一、依法成立的合同，受法律保护

依据《民法典》第465条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”这是民法典对合同约束力的规定。这是“合同相对性原则”。合同相对性原则是一条古老的法律原则，源于古罗马法，即契约对当事人之外的第三人不发生权利义务。合同只在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人能够向对方提出请求或诉讼，而不能向合同之外的第三人提出请求。在本案被告袁某某不是合同的缔约主体，故原告江苏XXXXX建设有限公司要求承担返还保证金160万元，无事实依据以及法律依据。

二、被答辩人主张的“损失”与磋商行为无因果关系

被答辩人诉称的“前期投入资金、人力成本”，实为其自身为拓展业务的常规支出如附件3：被答辩人同期其他项目支出凭证），并非因答辩人磋商行为直接导致；且双方未就合作达成任何书面合意，答辩人无义务对其单方投入承担责任。

三、?答辩人无“违反先合同义务”的行为

先合同义务以双方存在“缔约磋商关系”为前提，且需符合《民法典》第五百条规定的“假借订立合同，恶意进行磋商”“故意隐瞒重要事实或提供虚假情况”等法定情形。本案中，答辩人与被答辩人仅就[合作事项/合同内容]进行初步沟通（如：202X年XX月XX日的微信沟通记录、XX会议纪要），尚未进入实质缔约阶段；且答辩人在沟通中已如实告知[关键信息，如：项目资质、合作风险等]，无任何隐瞒或虚假陈述行为，不存在违反先合同义务的情形。

四、?被答辩人自身存在过错，应自行承担相应后果

被答辩人在未与答辩人达成任何口头或书面意向的情况下，擅自推进租赁场地、采购设备等，未履行基本的审慎注意义务，其损失系自身决策不当导致。根据《民法典》第六条“公平原则”，该损失应由被答辩人自行承担，与答辩人无关。

答辩人：

时间：