证券法第五章核心问题与要点提炼.pdfVIP

第五章法

【问题1】的和上市是一回事吗？首发、配股、增发、非公开、可转

债之间关系？

【回答】（1）是股东从公司手里买，而上市是股东从股东手里面买股

票；市场是一级市场，上市是为了流通，是二级市场。（2）首发的全称是“首次公开

并上市”，首发的人并非上市公司，首发一般适用于发起设立的或者由有

限责任公司以净资产折股变更的，首发完成后该人才成为上市公司。

（3）配股、增发、非公开、可转债的人均为上市公司；配股、增发、非公开

的对象是不一样的，配股是向原股东配售，增发是向不特定对象，非公开

是向特定对象（少数原股东或者是股东以外的其他人）。（4）可转债的人也是

上市公司，但并非直接，而是债券，当债券持有人选择转股、认股权证持有人行

权时，才涉及增资。（5）需要注意的是，增发的一般条件，适用于配股、增发、可转

债，但并不适用于上市公司非公开。

【问题2】配股是否就是股利？

【回答】配股和股利都会导致股本增加，但二者是有区别的：配股的结果是所

有者权益增加，会改变企业的资本结构；而股利仅改变所有者权益的结构，并不影

响企业的资本结构。有、财管基础的考生可以从以下分录上进行区分：

（1）配股：

借：存款

贷：股本

资本公积

（2）股利：

借：未分配利润送股数量×市价

贷：股本送股数量×面值

资本公积送股数量×（市价－面值）

【问题3】下列两个规定是否重复？如何理解？

规定1：除金融类企业外，本次募集的使用项目为持有性金融资产和可供

的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，直接或间接投资于以有价证

券为主要业务的公司。（增发的一般条件）

规定2：除金融类企业外，一期期末不存在持有金额较大的性金融资产和可供

的金融资产、借予他人款项、委托等财务性投资的情形。（增发的特殊条件）

【回答】这两个规定不重复。前一规定谈的是“本次”募金的用途，后一规定谈的

是“一期期末”不存在财务性投资的情形。前者是谈未来，后者是谈过去，不是一回事

情。2007年的案例分析题就针对后一规定进行了考察：

【例题1·案例分析题节选】A公司2007年准备增发……（3）A公司于2004年6月将

其所有的5000万元委托E公司进行，直到2006年11月，E公司才将该委托

全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。……问：A公司的委托事项是否

构成本次增发的？

【回答】不构成本次增发的，因为委托于2006年11月全额返还，一

期期末已不存在委托事项。

【问题