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合同审核要点

合同审核是确保合同内容合法合规、权责清晰、风险可控、有助于实现当事人目的的关键环节。以下是在合同审核过程中应重点关注的内容，涵盖了主要方面，具体审核时需根据合同类型和具体情况灵活运用：

一、前言/背景信息(Preamble/BackgroundInformation)

合同名称:是否准确反映了合同的核心内容。

签约方信息:各方主体资格是否清晰、完整、准确，包括准确的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等。注意是否有授权委托书及授权范围是否明确。

签订时间与地点:是否明确，可能影响合同履行及争议解决。

二、合同标的与范围(SubjectMatterandScope)

标的物:合同针对的对象是什么？描述是否清晰、具体、无歧义（如数量、质量标准、规格型号、技术参数等）。

范围与期限:

合同履行的起止时间、阶段划分是否清晰。

合同适用的具体范围、地域限制等。

三、权利与义务(RightsandObligations)

这是合同的核心，需要逐项审核：

权利义务的对等性与合理性:各方的权利是否与其义务相匹配，是否存在显失公平的条款。

具体义务条款:

交付义务:交付的时间、地点、方式、数量、质量标准、验收标准、程序等是否明确。

支付义务:对价（价款/报酬）、支付方式（现金、银行转账等）、支付条件（如预付款、进度款、尾款的比例和节点）、货币种类、发票开具等是否清晰。

义务履行顺序:各方义务的履行前后次序是否合理。

协助义务:各方是否需要提供必要的协助，协助的具体内容是什么。

专属权利/禁止义务:是否明确了某项权利为某方所有，或禁止一方从事特定行为。

四、合同价格与支付(PriceandPayment)

价格条款:

单价、总价是否明确无误。

价格是否包含税费（如增值税）、运输费、保险费等。

定价方式（固定总价、固定单价、成本加成等）及其调整机制是否明确。

支付条款:

支付方式、支付周期、支付账户等。

违约（延迟）付款的利息计算方式（利率标准）。

预付款、进度款、结算、尾款的安排是否合理、可控。

五、违约责任(BreachofContractLiability)

这是保障合同得以履行的重要条款。

违约情形:明确何种行为构成违约（如延迟交付、延迟付款、质量不合格、泄露保密信息等）。

违约类型:区分预期违约与实际违约。

违约金的约定:

是否约定违约金，金额是否合理（不能过分高于造成的损失）。

违约金是否计算过高，是否有调整条款（根据法律规定）。

是否约定了违约金的计算方式。

赔偿损失:

是否约定了损失赔偿范围（直接损失、间接/可预见损失等）。

是否约定了赔偿计算方法。

是否约定了损失赔偿的举证责任。

违约责任的具体措施:如解除合同、强制履行、暂停履行、支付代位物等。

争议解决方式与违约金/赔偿损失的衔接:违约金具有补偿性，赔偿损失具有补偿性，两者通常不能同时并用，需明确约定。

六、争议解决(DisputeResolution)

争议解决方式:

优先选择协商、调解。

明确是仲裁还是诉讼。若选择仲裁，需明确：

仲裁机构名称（唯一的、具体的）。

适用仲裁规则。

仲裁地点。

若选择诉讼，需明确：

提起诉讼的法院（被告住所地、合同履行地、协议选择地）。

管辖约定:如选择诉讼，根据民事诉讼法规定，一般只能约定一个管辖法院。该约定是否合法有效。

仲裁/诉讼语言:是否明确。

七、保密条款(ConfidentialityClause)

约定保密信息的范围（如技术信息、商务信息、客户名单等）。

保密信息的定义是否清晰。

保密义务人的范围（仅限于接触保密信息的人员？）。

保密期限（是合同有效期内还是合同终止后一定期限内？）。

违反保密义务的责任。

八、不可抗力条款(ForceMajeureClause)

不可抗力的定义（通常指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）。

不可抗力事件的范围（如战争、严重自然灾害等，可列举或概括）。

不可抗力发生时，双方应通知的义务（及时通知）。

不可抗力影响下的合同处理方式（延期履行、部分或全部不履行、合同解除等）。

不可抗力的证明责任。

九、合同的生效、变更与解除(Effectiveness,Amendment,andTermination)

生效条件:合同何时生效（如双方签字盖章、特定条件成就等）。

变更:合同内容如何变更（如书面协议），变更程序是否明确。

解除条件:

协商一致解除。

约定解除条件（如根本违约、不可抗力导致合同目的不能实现等）。

法定解除条件（如一方严重违约，另一方根据法律规定解除）。

提前终止的通知义务和期限。

终止后的处理:合同终止后，尚未履行的，终止；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当