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STYLEREF标题1公司股东会议事规则

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公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护深圳市达实智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司股东会依法行使职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《深圳市达实智控科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章股东会的一般规定

第二条股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告、监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（五）对发行公司债券做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；（九）审议批准本规则第三条规定的担保事项；（十）审议批准本规则第四条规定的应由股东会审议通过的交易；（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准法律或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条公司下列对外担保行为，须经过股东会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可。但是连续十二个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最近一期经审计总资产30%的担保及公司章程另有规定的除外。

第四条公司董事会根据《公司章程》，在股东会的授权下审议公司相关交易事项。（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万的。

（二）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

本条第（一）款、第（二）规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（三）公司提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第（一）款；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）款；已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司