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公司法试题及答案解析

一、单项选择题（每题2分，共10分）

甲、乙、丙拟共同设立一家有限责任公司，下列关于股东人数的表述中，符合《公司法》规定的是（）

A.三人中至少有2名自然人股东

B.三人合计股东人数不得超过50人

C.若丙为法人股东，其下设分支机构可单独作为公司股东

D.若甲为无民事行为能力人，不得成为公司股东

某有限责任公司股东会拟决议修改公司章程，下列关于表决要求的说法正确的是（）

A.经代表过半数表决权的股东同意即可

B.经代表2/3以上表决权的股东同意

C.经全体股东一致同意

D.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意

张某是A股份有限公司的董事，其在任职期间实施的下列行为中，违反《公司法》“忠实义务”的是（）

A.参与制定公司年度财务预算方案

B.未经股东会同意，与本公司订立合同进行交易

C.对公司的关联交易提出书面异议并记录于会议纪要

D.接受公司委托代理参加民事诉讼

下列情形中，属于有限责任公司“司法解散”法定事由的是（）

A.公司连续3年未向股东分配利润，且公司该3年连续盈利

B.公司被吊销营业执照后未在规定期限内清算

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会决议

D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

李某以其持有的B有限责任公司股权作为出资，投资设立C有限责任公司。下列关于该股权出资的说法，错误的是（）

A.该股权应当权属清晰、无权利瑕疵

B.若B公司章程禁止股权对外转让，李某不得以此股权出资

C.李某应就该股权出资事宜征得B公司其他股东过半数同意

D.该股权出资无需进行评估作价

二、多项选择题（每题3分，共9分，多选、少选、错选均不得分）

某有限责任公司股东会行使的下列职权中，符合《公司法》规定的有（）

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

C.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

E.决定公司内部管理机构的设置

下列财产中，不得用于有限责任公司股东出资的有（）

A.建设用地使用权

B.股东的劳务

C.特许经营权

D.设定了抵押权的机器设备

E.未经过评估的非专利技术

某股份有限公司董事会作出的下列决议中，可能被人民法院认定为“无效决议”的有（）

A.决议内容违反法律、行政法规强制性规定

B.决议内容违反公司章程

C.董事会会议召集程序违反法律规定

D.决议损害公司债权人利益

E.决议未经全体董事过半数同意通过

三、案例分析题（11分）

2022年3月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，章程约定：注册资本100万元，甲以专利技术出资，作价30万元；乙以货币出资40万元，分两期缴纳（首期20万元于公司成立时缴付，剩余20万元于2023年3月前缴付）；丙以房屋出资，作价30万元，约定公司成立后6个月内办理房屋过户手续。

2022年5月，公司成立，但乙仅缴付首期15万元（剩余5万元未缴），丙未办理房屋过户手续。2023年1月，股东会决议：罢免甲的董事职务，要求乙、丙1个月内补足出资，否则解除股东资格。甲不服该决议，向法院起诉，主张决议无效；乙、丙以“公司未实际使用出资财产”为由拒绝补足。

问题：

甲主张股东会决议无效的理由是否成立？为什么？（4分）

乙、丙拒绝补足出资的理由是否成立？为什么？（4分）

若乙、丙逾期仍未补足出资，公司能否解除其股东资格？（3分）

答案及解析

一、单项选择题

答案：B

解析：根据《公司法》第24条，有限责任公司由50个以下股东出资设立，无“自然人股东数量”要求（排除A）；分支机构不具备法人资格，不能单独作为股东（排除C）；无民事行为能力人可通过法定代理人代持股权成为股东（排除D）。

答案：B

解析：《公司法》第43条规定，修改公司章程属于“特别决议事项”，需经代表2/3以上表决权的股东通过（而非“出席会议股东”，排除D；过半数或全体一致不符合规定，排除A、C）。

答案：B

解析：董事的忠实义务要求“不得未经股东会/股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易”（B选项违反该义务）；A（经营决策）、C（履职监督）、D（代表公司诉讼）均属于董事的“勤勉义务”范畴，不违反规定。

答案：D

解析：《公司法》第182条规定，司法解散的核心条件是“公司经营管理严重困难，继续存续损害股东利益，且无其他解