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主体资格审查条款设计要点

作为从业十余年的合同审查专员，我常想起刚入行时师傅说的那句话：“签合同就像交朋友，先得摸清对方’底细’，不然容易’交恶’。”这里的”底细”，核心就是主体资格——对方到底有没有资格签这份合同？能不能履行合同？这些问题若没在条款里说清楚，后续纠纷可能像滚雪球一样越滚越大。今天咱们就从实务角度，聊聊主体资格审查条款的设计要点。

一、为什么要重视主体资格审查条款？先讲个”吃大亏”的案例

去年我参与处理过一起建设工程合同纠纷：某装修公司和”XX建筑工程有限公司项目部”签了分包合同，结果工程过半时发现，这个项目部根本没总公司授权，甚至公章都是伪造的。装修公司不仅拿不到进度款，还因为中途停工被甲方索赔。最后查下来，问题就出在合同里没写清楚”项目部的主体资格”——既没要求提供总公司授权书，也没明确”越权签约的责任承担”。

这就是典型的主体资格审查缺失。在法律实务中，主体资格是合同生效的前提要件。如果对方不具备相应资格，轻则合同效力存疑（比如分公司无授权签的合同），重则可能涉及合同诈骗（比如虚构主体签合同）。而审查条款的作用，就是把这些风险提前”锁死”在合同里，让双方从签约那一刻起就明确：“你是谁”“你有没有资格”“出了问题怎么办”。

二、主体资格审查条款设计的三大核心维度：“身份-能力-责任”

（一）第一关：确认”你是谁”——主体身份的真实性与合法性审查

主体资格审查的第一步，是确认对方”真实存在”且”合法存续”。这就像咱们去银行开户，得先看身份证是不是本人，再看身份证有没有过期。具体到条款设计，需要覆盖以下内容：

法人/非法人组织：三查三看

对企业、合作社、合伙企业这类组织，重点查三方面：一查营业执照（或登记证书）的有效性——是否在有效期内？是否被吊销、注销？现在很多地方都能通过国家企业信用信息公示系统在线查询，但条款里最好要求对方”提供加盖公章的最新营业执照复印件”，并注明”如有信息变更需3日内书面通知”。二看经营范围——比如签工程合同，对方营业执照里得有”建筑工程施工”字样，否则可能超范围经营（虽不必然无效，但可能影响履约）。三核法定代表人/负责人身份——要核对身份证复印件，条款里写清楚”本合同签署人系经合法授权的法定代表人/负责人，授权文件附后”。

我之前遇到过最离谱的案例：某公司拿了份三年前的营业执照复印件，结果签约时这家公司早就被吊销了，条款里没写”最新”二字，差点闹上法庭。所以记住，条款里的每个词都要”咬文嚼字”，“最新”和”近期”差别可大了。

自然人：两查一确认

自然人作为签约主体时，首先查身份证——必须核对原件（复印件容易伪造），条款里写清楚”乙方需提供身份证原件供甲方核对，并留存复印件备案”。其次查民事行为能力——如果是完全民事行为能力人（18周岁以上或16-18周岁以自己劳动收入为主要生活来源），没问题；但如果是限制行为能力人（比如精神障碍者），签的合同可能效力待定，条款里要特别约定”乙方承诺具备完全民事行为能力，如有隐瞒需承担全部责任”。最后确认”签约目的真实性”——比如老人代子女签购房合同，得有授权委托书，条款里要明确”受托人需提供经公证的授权书，否则合同对委托人不生效”。

我同事就碰过这种情况：老人帮儿子签了卖房合同，结果儿子说”没授权”，最后因为条款里没写”需公证授权”，差点认定合同无效。吃一堑长一智，现在我们在自然人条款里都会强调”授权文件的形式要求”。

（二）第二关：确认”你能不能干”——特殊资质与履约能力审查

有些合同光有”合法身份”还不够，比如签工程合同，对方得有施工资质；签食品销售合同，得有食品经营许可证。这时候审查条款的核心就是”查资质、核能力”。

特殊资质：清单式审查+动态更新

首先要明确”需要哪些资质”——比如建筑行业，得查施工总承包资质等级（一级、二级）、安全生产许可证；医疗行业，得查医疗机构执业许可证、医生执业证书。条款里最好列个”资质清单”，写清楚”乙方需提供以下资质文件：①…②…③…“，并注明”资质需在有效期内，且与本合同标的相匹配”。

其次要约定”动态更新义务”——很多资质是有有效期的，比如安全生产许可证3年一审，条款里要写”如资质到期或被撤销、吊销，乙方需在5个工作日内书面通知甲方，否则甲方有权暂停履行并追究责任”。我之前处理过一个案例，对方的消防资质过期了还继续施工，结果出了安全事故，就因为条款里没写”动态更新”，我们只能被动应诉。

履约能力：财务+信用+过往记录

履约能力是”能不能干成”的关键。对企业，可要求提供近一年财务报表（资产负债表、利润表），重点看资产负债率、现金流；对自然人，可要求提供收入证明或资产证明（比如房产、存款）。条款里可以写”乙方承诺其财务状况良好，无重大债务纠纷，如有隐瞒导致无法履约，需赔偿甲方全部损失”。

另外，信用记录也很重要——